沪深交易所：落实IPO企业股东信披指引 防止资本无序扩张

证券时报记者 吴少龙 朱凯

中国证监会日前发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。昨日，沪深证券交易所有关负责人在回答记者提问时表示，从监管目的看，《指引》加强拟上市企业股东信息披露监管，是深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，对防范影子股东违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，具有重要意义。

从监管逻辑看，《指引》坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三原则，充分体现了注册制改革现实要求和基本内涵相统一的制度建设思路。从监管内容看，《指引》坚持以问题为导向，重点约束了股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板，对稳步推进市场建设具有很强的针对性和指导性。

《指引》发布后，市场高度关注有关新增股东股份锁定安排以及《指引》的适用衔接。对此，沪深交易所方面称，为提高拟上市企业股权结构的透明度，虽然发布之日前已受理的企业不适用《指引》新增股东的股份锁定要求，但仍需按照《指引》要求做好股东信息披露工作，保荐人应该严格按照《指引》要求进行补充核查。

五方面落实指引要求

沪深证券交易所方面表示，将在证监会指导下，坚持从严监管，加强监管协同，稳步推进科创板、创业板发行上市审核。

一是做好增量项目申报。新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。交易所受理时将重点核对发行人、中介机构是否按照《指引》要求落实相关事项，申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求等。

二是存量项目分类处理。对在审项目以及已通过上市委审议尚未注册的项目，交易所将及时通知相关发行人和中介机构补充披露股东相关信息并进行核查。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，按照规定提交专项承诺后，正常推进审核程序。

三是统一问询标准。交易所方面将结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中，将进一步关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。

四是压严压实责任。结合前期发布的“常见问题自查表”和《科创板保荐业务现场督导指引》，沪深交易所将进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把上市企业入口关。拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，将予以严肃查处；涉嫌违法违规的，及时移送相关部门处理。

五是加强监管协同。交易所将进一步加强与相关部门的监管协同和信息共享，发挥监管合力。对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，将及时提请证监会启动意见征询程序。

深入核查

发行人股东信息

《指引》实施后，发行人应当诚实守信，真实、准确、完整地披露信息，从规范、承诺、披露等方面落实好《指引》要求。一是严格规范股权代持行为。历史沿革中存在股权代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中充分披露。二是专项承诺股东适格。明确承诺并披露股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体、不存在与本次发行相关的中介机构人员，发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形。三是充分披露或者说明相关股东信息。申报前12个月内新增股东的基本信息，应当在招股说明书中充分披露；入股交易价格明显异常的自然人股东、股权结构复杂且入股交易价格明显异常的股东穿透后的自然人的基本信息，应当予以说明；私募投资基金等金融产品作为股东的，应当披露其纳入监管情况。四是督促相关股东落实锁定要求。申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，发行人应当督促落实。

沪深交易所方面强调，保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查：一是全面深入核查并督促发行人披露股东信息，不能简单以相关机构或者个人承诺作为发表核查意见的依据，全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整；二是对于入股价格异常的股东、股权结构复杂的股东，应当采取层层穿透的核查手段，核查该股东基本情况、入股背景等信息，确保其不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。