上交所拟修订股票上市规则：全面规范控股股东等“关键少数”行为

（观察者网讯）12月10日，上交所就《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》公开征求意见。

意见称，此次修订总体按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑排序，将原18章按主题调整、精简为16章。

其中，新设“中介机构”专章，整合原规则保荐人、定期报告中会计师事务所等相关规定，并纳入财务顾问、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介机构的执业能力、职责义务原则性要求。

结合最新监管要求，《股票上市规则》更新“合并、分立、分拆”一节，并根据实践需要充实了“破产事项”一节的信息披露要求。

修订还整合公司治理要求，新设“公司治理”专章，整合上位规则中公司治理的制度规范，并加以细化强调。

《股票上市规则》全面规范控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，在督促依法行使股东权利外，还要求尽到维护上市公司独立性、严格履行承诺等股东义务，特别强调防控高比例质押，以及不得从事违规担保和资金占用等侵占公司利益的行为。

以下为意见全文：

2020年以来，在中国证监会的统筹指导下，上交所组织专门力量，持续精简优化上市公司自律监管规则体系，着力打造简明、清晰、友好的自律监管规则体系。这项工作是中国证监会贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”工作方针、整合上市公司监管法规体系在交易所层面的具体落实，也是扎实推进党史学习教育“我为群众办实事”实践活动的一项具体举措。整合中，既强调大力精简优化上交所自身的规则体系，又注重与中国证监会规则的功能互补和沪深交易所规则的协调一致。

以《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）为核心的上市公司自律监管规则体系，是上市公司监管法规体系的重要组成部分，也是推动提高上市公司质量的重要制度保障。经过多年积累，上市公司自律监管规则体系逐步完善，已经成为上市公司履行信息披露义务、管理信息披露事务、办理信息披露业务的重要依据。但另一方面，现行规则数量过多、层级繁杂、规定分散等问题也日益凸显，给上市公司和其他市场参与方查阅、掌握和使用带来一定不便。

本次规则整合以修订《股票上市规则》为主线，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，借鉴吸收科创板先行先试经验。结构上，形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南3个层次，分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。规则数量上，主板由原先的百余件归并整合至37件，其中常用规则15件。内容上，将同一信息披露业务重复、交叉或者分散于各个规则的条款，整合成统一、明确的专项规则，在《股票上市规则》下形成规范运作、重大资产重组、停复牌等12件自律监管指引，以及公告格式、业务办理2件自律监管指南。

具体而言，《股票上市规则》修订方面，主要从如下3个方面进行调整。一是将上位法律法规的要求予以归并整合。如，整合上位规则中公司治理的制度规范，统一归入新设“公司治理”专章，并加以明确和细化。二是顺畅与下位业务规则的衔接。提升吸收下位规则中重要的规范性要求，过于具体或实践中需要经常修订的内容下沉至下位规则规定。三是将实践中已有共识的做法通过规则予以确认。对日常监管中存在规则空白，但上市公司已经比较熟悉、投资者也比较认可的做法，通过规则加以确认，形成统一、公开的监管标准。

此外，在修订《股票上市规则》的基础上，对上市公司自律监管规则按照“搭好体系框架，避免内容大改”的原则，进行了系统性的梳理整合。

一是减少层级。精简长期以来形成的较为繁复的规则体系，将原有基本规则、细则、指引、通知及指南等规则类别，整合为以《股票上市规则》为中心，以自律监管指引、自律监管指南为细化辅助的3层规则体系，既各有侧重，又相互衔接。常用规则中，业务指引类规则统一以“上市公司自律监管指引”命名，业务指南类规则统一以“上市公司自律监管指南”命名。

二是归并整合。将散见于不同规则的同类事项，实行横向归并，形成信息披露、公司治理、并购重组、监管职责4大类。其中，整合与公司治理、规范运作有关的现行10余件业务规则，制定《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》；归并直通车、信息披露事务管理制度、内幕知情人报送等业务规则，形成《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》；归纳《上市公司关联交易实施指引》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求，制定《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》；合并《股东及其一致行动人增持股份行为指引》及其他散见的持股变动管理规定，形成《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》。

三是统一编号。对《股票上市规则》之下的常用业务规则纳入编号管理，依序进行编号，方便市场主体识别和查询。对于修订不久或使用效果良好的规则，不修改内容，仅做编号处理。如，《上市公司自律监管规则适用指引第5号——行业信息披露》《上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》《上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》仅分别重新命名编号为上市公司自律监管指引第3号、第10号、第12号。

四是明确标准。做好上下位规则衔接，将对《股票上市规则》进行细化的规范性内容保留在自律监管指引中，将操作性、办理性的事项下沉至自律监管指南，并注意规则间的协调统一。将原分散在指南、通知等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理，废止其中不适应的规定。将实践中执行的合理的监管标准纳入规则中，向市场公开，避免“口袋规则”和“隐形门槛”。如，修订《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，根据停复牌实践进一步明确申请文件要求、精简与重大资产重组指引重复的披露内容等，并命名为《上市公司自律监管指引第4号——停复牌》；修订《上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》，明确披露重组提示性公告后终止需遵守1个月内不再筹划的要求等，并命名为《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》；修订《上市公司回购股份实施细则》，进一步明确回购股份的用途限制、回购期间的股份发行要求等，并命名为《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》；结合上市公司信息披露实践问题，修改《上市公司信息披露工作评价办法》等，并命名为《上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》。

除《股票上市规则》向社会公开征求意见外，上市公司自律监管指引将向上市公司公开征求意见。需要说明的是，科创板现有规则体系结构较为清晰，本次仅进行统一命名和编号。

欢迎上市公司和市场各方就本次规则修订整合提出宝贵意见，上交所将根据征求意见的反馈情况进一步修改完善后尽快发布实施。

关于就《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知