年薪10万连带赔偿上亿，康美造假案引发A股独董“辞职潮”

（文/观网财经 朱八八）

11月12日，广东省广州市中级人民法院宣判，康美药业案5.2037万名投资者共判赔约24.59亿元。

此外，判决特别明确了各被告尤其是实控人、时任董监高等应承担的责任比例。承担100%连带责任的有：实际控制人马兴田、许冬瑾，董事、副总经理、董事会秘书邱锡伟，财务总监庄义清，职工监事、副总经理温少生，监事、独立董事马焕洲和审计机构广东正中珠江会计师事务所，正中珠江合伙人、签字会计师杨文蔚。

在这一判决案件中，最引发关注的，无疑是在这起集体诉讼案的一审判决中，包括5名曾任或在职的独立董事，需要承担连带责任，合计赔偿金额最高约3.69亿元。

根据判决书，江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任（折合2.459亿元），郭崇慧、张平为兼职的独立董事，过失相对较小，且仅在《2018年半年度报告》中签字，法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任（折合1.2295亿元）。

这五位独立董事中，除江镇平外，其余4人均为大学教授。每年在康美药业担任独董所获的酬劳仅十万元左右。却因为康美药业财务造假案件，每人被判上亿元的连带赔偿，由此也被部分业内人士笑称为“最惨独立董事”。

11月18日晚间约11点时，身兼4家公司独立董事的刘姝威在朋友圈发布近500字的感慨。

此前2018年10月16日，市值风云公开发表文章，质疑康美药业造假。2021年11月12日，康美药业特别代表人诉讼案一审落地后，5名独立董事被判共同承担连带赔偿责任约3.68亿元，而他们彼时任职时的年薪不过10万元左右。巨额数差，引发市场关注。

刘姝威认为：“康美药业造假手段很容易识别，对于如此明显的造假行为，并且舆论已经公开质疑，作为康美药业的独立董事不应该识别不出来。”

我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。刘姝威表示：“对于康美药业肆无忌惮的造假行为，作为独立董事无动于衷，既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，如今受到法律的制裁，冤枉吗？接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？”

目前，刘姝威担任万科A（000002.SZ），格力电器（000651.SZ），中光学（002189.SZ）和柔宇科技（暂未上市）的独立董事。

随着康美药业判决结果的出炉，多名上市公司独立董事提出辞职。

自11月12日以来，陆续有12家上市公司出现独董辞职的情况，16日当天发布公告的就有5家公司，其中绝大部分辞职是个人原因，个别是由于任职到期或职务变动。短短8天内，A股4631家上市公司共发布106份辞职公告，其中，独立董事辞职公告共有17份。

和去年同期对比来看，2020年11月12日~2020年11月19日，共有11名独立董事宣布辞职。

如从2021年11月5日算起，则有23位独董宣布辞职。

而2021年10月12日~10月19日，共有15名上市公司独立董事宣布辞职。

2021年9月12日~9月19日，共有14名上市公司独立董事宣布辞职。

2021年8月12日~8月19日，共有14名上市公司独立董事宣布辞职。

2021年7月12日~7月19日，共有9名上市公司独立董事宣布辞职。

据统计显示，2021年独董辞职人数目前已刷新近年来的新高，达697人。

2018年至2020年，每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。

按月来看，今年5月、6月曾出现一阵独董辞职高峰，当月分别有136名、84名独董辞职。

“兼职独董”在国内上市公司中是普遍现象。据《2018德勤中国上市公司独立董事调研报告》得到的43 份独立董事的反馈，其中85%为兼职独立董事，其本职工作（或离休前工作）主要为会计师、法律、资产评估师等专业人士、商业人士、高校学者以及企业高管人员。

上述德勤调研还发现，国内独董投票反对意见的情况较少，无反对意见以及每年 1-2 次反对意见几乎各占一半。对于反对意见，实践中比较有效的处理方式主要有两种：一是碍于人情，线下多多沟通，落实条件，推迟表决；二是多个独立董事形成合力，以一个群体的形式在董事会中发言和沟通。

康美案令市场重新审视独董制度。实际上，独董制度是一件“舶来品”，最早发源地在美国，且已经经过了数十年的演进。哥伦比亚大学教授杰弗里戈登的研究显示，从1950年到2005年，美国大型上市公司的独立董事占比从20%上升到75%。在此期间，独立董事认定的标准也越来越严格。

这一发展过程受到一系列事件和制度的推动，尤其2002年安然事件爆发，促使纽交所开始启动关于董事会结构的最新规定，要求董事会中独立董事要占多数，同时对于所有董事会成员都要接受独立性的考察，并在2004年确立了相对稳定的独立性判断标准。

中国的独董制度确立于 2001 年，彼时证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。《意见》强调独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；还提出独立董事独立履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士等要求。

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