房地产供应链“非标”融资被封堵，监管叫停备案基金子公司地产类供应链产品

5月20日，21世纪经济报道记者独家获悉，在“房住不炒”政策下，基金业协会近期叫停基金子公司备案房地产供应链类产品，主要是购房尾款资产。

记者了解到，供应链资产证券化分为标准化产品和非标产品。在非标产品中，往往需要一个通道方去成立资管计划受让保理资产，然后再由投资人（主要是银行理财）去认购，设立资管计划的通道方可以是信托、券商资管或者基金子公司，而如果由基金子公司设立，需要在基金业协会备案。

三位证券业内人士对21世纪经济报道记者表示，通过基金子公司等资管计划作为通道的“非标”融资形式此前一直存在。但是昨日基金业协会窗口指导机构，要求暂停此类产品备案。

目前，基金子公司已被要求暂停房地产类供应链产品备案。有券商资管人士表示，与基金子公司监管要求基本一致，券商资管有较大概率会被同样要求暂停房地产类供应链产品备案。

房地产供应链“非标”通道被封

通过供应链产品为房地产企业融资，包括标准化产品、非标产品等路径，前者为供应链ABS、供应链ABN等通过交易所市场、银行间市场发行。非标的供应链产品规模不大，可以通过基金子公司、券商资管等操作。“一些基金子公司做房地产供应链的资产证券化，正面竞争不过券商，就只能做房地产的非标供应链融资。”一位基金子公司人士坦言，这种业务信托几乎不碰，因为风险太大。

受去通道、房住不炒等一系列监管政策影响，以基金子公司、券商资管等资管计划作为通道的“非标”融资形式早已被禁止。但现实中，仍然存在一些绕道的操作方式，并未完全停止。比如，一些机构通过将资管计划设置为循环购买新的购房尾款资产模式。即在产品期限内，基金子公司向保理公司买入其持有的购房尾款资产，待资金回流后持续性投资新的购房尾款资产。如今看来，这一通道的口子正在被进一步堵住。

今年5月，基金业协会通报称，部分证券期货经营机构设立单一资产管理计划投资购房尾款资产，产品期限通常为6-12月，投资范围主要为受让保理公司持有的购房尾款资产，回款来源为银行发放的按揭尾款。该类资产管理计划通常设置循环购买机制，资金回流后继续购买新的购房尾款资产。虽然上述资产管理计划投资购房尾款资产并不属于房地产开发企业的新增债务，未提高房地产企业资产负债率，且不属于备案管理规范第4号文正向列举的禁止投资范围，但协会仍认为上述资产管理计划本质上仍为房地产开发企业资金周转提供了便利，在一定程度上增加了房地产开发企业杠杆，违反“房住不炒”的国家政策。

基金业协会《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资 房地产开发企业、项目》要求，证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案，包括但不限于委托贷款、嵌套投资信托计划及其他金融产品、受让信托受益权及其他资产收（受）益权、以名股实债的方式受让房地产开发企业股权、基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。此外，私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。

此前，5月19日，对于今日网传“协会明确要求全行业均不得开展房地产供应链类项目，单一类或集合类项目均不可。”多位来自银行、理财、保理业内人士对21世纪经济报道记者表示，关注到上述传闻，但均未收到此类通知或窗口指导。

不过，一位银行业人士表示，上述传闻夸大了房地产融资管控力度和方向。房地产供应链融资做得比较大的银行，包括一家华南股份行和一家大行已被窗口指导。其他房地产供应链融资规模较小的银行仍然可以备案。

供应链非标风险何在？

虽然监管对房地产融资额度严控，审查严格，但是现实中仍有种种可能绕过相应管控。比如，在信托机构，相关业务划分口径各不一样，操作空间较大，据了解，华南地区某家信托公司就开展了大量相关房地产业务。

业内人士表示，供应链类非标融资的通常路径是，通过基金子公司或券商资管设立集合或专项资管计划，资管计划保理资产，保理资产的底层是房地产企业各个供应商的应收账款或商业票据。

上述基金子公司人士直言，该模式的风险在于，其本质是纯信用融资模式，且处于场外市场，风险缓释手段有限。因为保理债权也没有股权或土地质押，而是基于核心企业作为债务人的付款义务而产生的债权债务关系。信托等通道的非标产品往往是有土地抵押手段。

其表示，虽有核心企业托底，但近年来一些房地产公司也“爆雷”违约。一旦出现信用风险，最先承受损失的就是这一类供应链非标业务。特别是，个别基金子公司风格基金，发行资管计划受让保理资产并非基于真实合同债权，而是要么虚构债权，要么将真实债权的合同关系变更为延期1-2年从而变相融资。

受基金业协会窗口指导影响，记者获悉，部分持有商业保理牌照的公司通过基金子作为通道的非标项目正在尝试改为通过券商资管、信托作为通道。

基金子公司是指经中国证监会批准，基金管理公司在境内全资设立或者与其他股东共同出资设立的公司法人。基金子公司与券商资管在某些方面相似，都可以募集单一资金投资到各类资产，或募集集合资金参与交易所转让的产品以及集合信托等。但是信托、券商资管、基金子公司在投资限制、投资者限制、投资效率、监督约束等方面仍有显著差异。

受“去通道”监管冲击，部分资管业务规模持续下降。2021年3月，基金子公司存续资产规模32649亿元，相比1个月前的34105亿元，大幅降低1456亿元，降幅4.27%。2021年3月，基金子公司平均管理私募资管业务规模435亿元，对比2月同一口径的455亿元数字，下降了20亿元。截至去年末，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模8.55万亿元，较2019年末减少2.28万亿元。

目前，通过供应链非标渠道融资的规模暂无统计。对于场内供应链ABS或ABN交易，根据中指院数据，2020年，房地产ABS产品总发行规模3122.4亿元，同比增长8.4%。其中，供应链ABS发行规模共计1846.7亿元，同比增长18.0%，在房地产ABS发行总规模中占比59.1%，较2019年提升4.8个百分点。房地产供应链ABS对企业主体信用要求较高，目前主要为具有一定规模优势且信用评级较高的房企参与其中。