工程总包利柏特IPO难产：项目毛利率异常、分包商官司缠身

尹哲

2021-04-29

观察者网·大橘财经（文/陈墨编辑/周远方）作为一家工程总承包商，江苏利柏特股份有限公司（下称：利柏特）自去年6月12日申请上交所上市后已过去超过10个月。根据证监会披露的信息，目前该公司上市进程仍处于“二次书面反馈”中。

经过对招股书的梳理，观察者网注意到利柏特存在国有资产入股估值存疑、项目毛利率异常、项目分包商官司缠身等问题。

不过，截至发稿，利柏特对观察者网的采访函始终未作出回复。

半年内，国资10倍估值入股？

工程总承包，是指受业主委托，按照工程总承包合同的约定，对工程项目的工程设计、采购、施工、试运行等全过程实行总承包。通常在总价合同条件下，对其所承包工程的安全、质量、费用和进度进行负责，并结合工程总承包的特点和要求，配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费用控制、进度控制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。

从公司的发展历程看，2010年4月以前，利柏特设备（后更名为利柏特投资）和东侨国际在实施了多次增资后，对利柏特的持股始终保持在70%和30%。

2010年4月，利柏特首次股权转让，东侨国际将5%的股权以150万元的价格转让给华瑞投资。

仅仅6个月后，2010年10月，利柏特投资以2950万元向中核二三转让其持有的10%的股份，原因为中核二三看好发行人模块业务的应用前景，因而选择投资入股。

据公开信息，中国核工业建设集团公司和中广核工程公司为中核二三公司共同出资人。

中国核工业建设集团有限公司成立于1999年7月1日，是在原中国核工业总公司所属部分企事业单位基础上组建而成，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是经国务院批准的国家授权投资机构和资产经营主体。

根据启信宝APP，中核二三存在多次被执行经历。

利柏特在招股书中指出，上述转让价格系根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第0103号《资产评估报告》为基础协商确定。根据评估，利柏特有限股东全部权益于评估基准日2010年8月31日的评估值为29408.62万元。

尽管如此，仍有投资者质疑，6个月的时间里，利柏特估值提升超9.8倍，中核二三入股利柏特恐涉嫌国有资产流失。不过，对于此类质疑，利柏特并未公开其经营业绩是否增减，也未对中核二三的入股原因作出过多解释。

值得一提的是，东侨国际向华瑞投资转让股权实际为一项对赌协议，目的是希望后者对利柏特进行资本运作实现境外上市。

然而，因“未能按预期在2014年之前上市，则股权出让方有权向股权受让方按本协议第2.2 条之价款回购股权”，2014年7月，华瑞投资以170万元作价将5.00%的股份转回给东侨国际。

这不是利柏特唯一一次触发回购的对赌协议。

2016年8月，利柏特投资将所持有的利柏特600万股股份转让给祥桦清咨询，目的是希望促成与美国西屋公司的合作。

然而，由于目的未能达成，2017年5月，祥桦清咨询将所涉股份转回给利柏特投资。

不过，对于为何未能与西屋达成合作，利柏特并未作出更多解释。

2017年10月，孟琦等19名自然人股东将其合计持有的1.64%的股份转让给兴利合伙，转让价格为2.48元/股；东侨国际将25.75%的股份分别转让给香港和石、香港精工，转让价格为3.51元/股，

对于这一同时转让、不同价的事件，利柏特股份解释称：

孟琦等19名自然人股东为实际控制人多年好友，未在发行人处任职，于2015年12月以1元/股的价格与发行人员工等其他股东一同增资进入，希望通过发行人短期内上市获得收益。

2017年10月，为进一步优化、完善发行人股权结构，同时孟琦等19名自然人股东因预计发行人短期内上市存在不确定性，另外考虑到转让价格相比较入股价格已有较高的溢价收益，且受让方兴利合伙为发行人的持股平台，因而将其持有的发行人股份以 2.48 元/股的价格转出。本次转让价格是参照净资产为基础给予一定的溢价经各方友好协商确定。

香港和石、香港精工均为外部投资者，其看好发行人的发展前景，同时东侨国际亦有转让意向和需求，因而在定价上则依据发行人上一年净利润及当年预计净利润情况，按照市场化的方式协商确定价格为 3.51 元/股，该价格对应 2016年度净利润的市盈率倍数为 8.09，对应 2017年度净利润的市盈率倍数为19.79。

一年后的2018年9月，香港精工将所受股权出清给利柏特投资，价格为3.825元/股。招股书称，该价格参考上一年净利润及当年预计净利润情况，由双方协商确定。

2019年4月21日，中核二三出于内部管理需要，将其持有的3.68%的股份转让给兴利合伙，作价4746.40万元。

招股书披露，转让价格以2017年6月30日为评估基准日的股东全部权益价值的评估值113084.96万元为基础转让价格为3.828元/股，最终经北京产权交易所公开挂牌转让。

关联企业拖累，毛利率难企稳

报告期内，利柏特综合毛利率分别为17.01%、17.06%、18.37%和15.07%。该公司解释称，2020年上半年，受新冠疫情影响，部分项目工期延长，导致成本增加，工程服务业务毛利率下降，导致综合毛利率有所下降。

不过，其工业模块设计和制造业务收入占比从15.56%提升至25.51%，毛利率水平也高于综合毛利率，分别为25.60%、21.16%、25.13%和26.27%，对综合毛利率也有一定的提升。

据介绍，此项业务主要通过邀标、议标的方式承接项目，不同类型工业模块装置的中标价格受到市场竞争因素影响。

值得一提的是，开工于2017年4月的泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目已于2019年9月完工。期内收入确认金额分别为5959.71万元、5824.77万元、1243.70万元，占各年度公司工程总承包业务收入的比例分别为 27.08%、22.76%、3.64%，占营业收入的比例分别为5.62%、4.12%、0.84%。

尽管利柏特称该项目占收入比重较低，但从毛利率上看，期内，该项目毛利率仅7.03%、7.99%、4.63%。而所属的工程总承包业务期内毛利率分别为14.46%、15.39%、17.98%。

可见，该项目对利柏特毛利率的拖累十分显著。

观察者网注意到，泰兴苏伊士成立于2016年12月，主要从事危废处理和高盐废水处理，其控股股东为法国苏伊士环境集团旗下公司升达亚洲有限公司。

泰兴苏伊士设立后，利柏特持有其10%的股权。对此，利柏特解释称，参股泰兴苏伊士有利于其向环保治理产业的发展，是公司未来实现业务多元化上的一种尝试，因而选择投资入股。

利柏特指出，其与泰兴苏伊士之间的交易是通过市场化的招投标程序、市场化的谈判进行，关联交易价格公允，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东利益的情形。

招股书指出，利柏特主要客户为巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等全球知名公司。

然而，2017-2020年上半年，利柏特对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 66855.84 万元、68837.82 万元、71219.23 万元、28687.58万元，占当期营业收入的比重分别为63.09%、48.70%、48.04%、49.08%。

虽然客户集中度有下降的迹象，但仍然占比近半。对此，利柏特解释称：

公司工业模块设计和制造业务及工程服务业务的主要项目具有单个项目金额较大的特点，客户集中度受单个项目影响较大。

2018年至2020年1-6月前五大客户销售占比较为稳定，2017 年前五大销售占比较高的主要原因为当年经营规模相对较小，同时当年第一大项目内蒙古易高乙二醇土建及安装工程项目确认收入24967.73万元，占全年销售收入比例为23.56%，拉高了前五大客户的销售占比。

该公司提示风险称，一旦与客户终止合作的情形发生，其短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

项目分包商商官司缠身、成立次年竟成第一大

观察者网注意到，利柏特多家供应商质量存在瑕疵：

上海靖刚建筑劳务有限公司因劳务合同纠纷、工商保险待遇纠纷、侵权责任纠纷等多次成为被告，2021年因合同纠纷沦为被执行人。