解密贾跃亭割美国韭菜神技，套路竟是姜文原创！-何处击
主笔：陈济深
编辑：何处击
来源：观察者网 guancha.cn
周身上下都是拳，挨着何处何处击。
隐退A股江湖，江湖依然有哥的传说。
4月12日，已从A股退市的乐视网收到北京证监局的行政处罚决定书。因连续十年财务造假，外加欺诈发行等违法行为，乐视网被处以2.406亿元罚款，乐视网实控人贾跃亭被罚款 2.412亿元。
说到乐视网，就一定绕不开它的创始人贾跃亭。作为PPT融资的始祖，他曾名震江湖无人不晓，以梦想为名挥舞着镰刀，生态化反疯狂扩张，半个娱乐圈为他助威，最终却只剩“下周回国”的传说。
贾跃亭
即便没有这一次巨额罚款，贾跃亭客居美国这几年也从未在网络上销声匿迹。贾老板和“行业冥灯”罗永浩老师一起，一直在为大家同步更新大型连续剧《真还传》，成为吃瓜群众们的日常谈资。
可是你要以为他们过得很惨，那就太naive。2021年，这两大“梗王”突然都要起死回生了。
就在罗老师近期自曝争取年底还清债务的同时，贾跃亭创办的法拉第未来汽车（FF）——也就是当年拖垮乐视的烧钱之王，竟然也看到了赚钱的希望。
4月5日，法拉第未来向美国证监会递交了上市申请，预计五月完成SPAC上市，估值高达230亿人民币。
眼看着贾跃亭曾经吹的牛居然真的快实现了，国内韭菜们也找回了激情。已经退市去了股转系统的乐视网，也重现曾经“创业板一哥”的风光，到今天已经连续26个涨停，对比着年后的大A股表现，令股民看了沉默，基民看了流泪。
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读者们看到这里可能脑中有着大大的问号，即便美国对科技公司很友好，特斯拉也是在交付了第一代产品Roadster之后才能上市。FF一辆车都还没造出来，怎么都能上市了呢？
这里就要提到不死鸟贾跃亭的新玩具——SPAC。
旱地里下了一场及时雨
SPAC全称特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company），俗称空头支票公司。他们上市时会募集一定的资金，不过和普通上市公司用于经营有所不同，SPAC更类似于信托基金，募集的钱最终将投向一家公司使其变相借壳上市。
是不是听得云里雾里，我们以贾跃亭创立的法拉第未来FF公司为例：
造车行业尤其是新能源汽车作为知名的烧钱行业，2014年4月FF成立，贾跃亭先通过乐视网套现百亿资金投入造车，随后在2017年12月获得了10亿美元的A轮融资，2018年六月再次获得了恒大的8亿美元融资。
尽管看似获得了大量的融资，相比于他们的烧钱速度，几百亿人民币实在是杯水车薪，至今FF没有造出一台量产车。不仅如此，在FF发展历程中，高管离职，停工裁员的新闻屡见不鲜，公司每日都在发愁资金的来源。
那FF为什么不选择IPO上市融资呢？
这的确是一个可行的选项，美国对于新经济产业和亏损公司都允许上市，但上市流程依然耗时耗力，平均上市周期都在9个月以上，对于面临生死时速的FF并不是一个能容忍的时限。
即便FF千辛万苦拿到了上市批文，能融多少资也需要和投行们讨价还价。而就冲着FF烧了几百亿，至今一辆车没造出来，何时能量产依然悬而未决的状态，投行就算想要编故事找股民买单，也难以自圆其说。
因此为了尽力能让股票都卖掉，投行们唯一的选择就是主打性价比，拼命向公司压低发行价，让公司们在流血上市融不够钱，和放弃上市融不到钱的两难之间做选择。
不仅仅是初创企业，行业独角兽们也都经历过类似的血泪史，共享出行巨头UBER因为监管的不确定性备受投资者质疑、民宿领军者AIRBNB因为疫情收入暴跌，在上市临门一脚上被投行们大砍了一刀，被迫流血上市，而投资大佬孙正义最为看中的共享办公龙头WEWORK直接因为公司和投资者就发行定价谈崩而放弃IPO，最终改道SPAC。
而SPAC则不同，SPAC公司上市时募集了多少钱，只要合并条件合适，大概率就能拿到这么多钱，同时上市速度比IPO快1/3，中介费用也相对IPO便宜点，高效便捷，极其适合初创公司。
面对IPO需要流血上市，投资方不理不睬的现状，SPAC便是FF当下的最优解，FF需要资金，SPAC公司需要项目，两方一拍即合，携手联姻真乃天作之合。
带股民装X带股民飞
那么SPAC作为成长期企业的大救星，到底有何魔力让股民们趋之若鹜呢？
当然是有机会抱大腿啊！
和中国基民对热捧坤坤，蔡经理一样，美国散户对于投资大佬们也有着狂热的迷信，可是以前想跟着投资大佬赚钱，除了看看大佬出的书，听听大佬们电视台采访，一年一度去参加巴菲特的股东大会外，渠道并不多。
而SPAC相当于投资界大佬们排成一排，让股民们“选角”，无论你是按照颜值还是业绩，挑中哪个就带走哪个，还有比这更装X的事儿吗？
还记得年初GME散户大战华尔街事件中为散户发声的Chamath Palihapitiya吗？
他在电视台力挺股民发言是这样的：“2008年股灾，有的人一套十多年，有的人失去了房子和车子，现在散户们找到了个机会抱团买GME，你们居然就叫嚣法律管控，凭啥机构这么多年违法操作，大家连眼皮都不眨一下？凭啥他们做空了140%也可以不被追责，而我们要承担责任？”
GME事件并不是他第一次带散户飞，这位大佬的骄人历史可以追溯到2017年，当年他发行的SPAC公司，最后经过两年运作令人类商业太空飞行第一股维珍银河借壳上市，上市后三个月不到股价暴涨四倍，所有人赚的盆满钵满。
以往，这种投资机会只对于投资圈人士开放，然而SPAC给了普通人一个机会，只要一千美元起，顶级人士为你理财。
关键和基金发行不同，SPAC的初始投资人甚至没有亏本的可能。
一份SPAC一般发行定价为10美元，包含了一个正股和一个权证部分，正股比较类似A股的可转债，你可以持有到到期选择连本带息赎回，也可以选择转换成股票继续持有。
由于SPAC公司的目的是收购潜在公司，因此本身没有任何业务，因此股价的涨幅完全取决于公司的合并进展，同时为了让投资者安心投资，公司资金都会依照监管存在专用的信托账户，直到完成并购或者到期清算归还投资者本金，不会出现挪用等情况。
换句话说，你投入的钱要么还你本息，要么变成重组后的股票。
那么如果你不喜欢大佬给你选的标的呢？也没关系，你可以市价抛售或者选择要求大佬赎回，保证你的利益不受损失。
更加厉害的是，你买的SPAC还白送你11.5美元行权价期权，只要SPAC价格上涨，你就可以行权，获得双份的收益，而由于没有成本，即便到期成为废纸也不会损失一分一毫。
试想一下，一个你啥都不用干，等着大佬替你投资，赚了都归你，没赚我保底的理财，实在是太棒了。天下竟有这等好事？
憋说话，把钱拿走
SPAC真正的赢家会是你？
那有的读者可能会奇怪，投资者除了出钱啥都没干，大佬们鞍前马后寻找标的公司，为何愿意让我们一起白嫖收益呢？
正如之前提到布林肯们并不会在意那点涨幅一样，（有兴趣的读者可以阅读上一篇布林肯的文章——其实是上好几篇，何师傅杀红了眼中间插更太多了。），对于中介和投资人而言，SPAC前期的涨跌幅根本无足轻重。
比起辛辛苦苦坐庄抬拉股价从中获益，SPAC从制度上做到了真正的空手套白狼。
挥舞镰刀的美国国务卿——布林肯
绝大部分SPAC公司章程设计中的最大特点便在于其对发起人的激励，一般SPAC的注册资本均为25000美元，而SPAC上市一般会以10美元/股公开发售80%的公司股份。
换而言之，假如SPAC上市募集了1亿美元资金，SPAC创始人保留持有的20%的股份市值将会自动膨胀至2500万美元，而他们的成本仅为区区5000美元，涨幅5000倍！刺不刺激？
当然为了保障投资者的利益，在SPAC公司找到合适的标的合并上市前，创始人空手套白狼的20%股份将会被限售，但只要最后成功找到公司合并上市满一年，发起人这20%的股份便可以随时套现。
比起前期SPAC股价波动的蝇头小利，这才是大佬们真正的财富密码。
就像刚刚提到的散户之友Chamath，他的SPAC处女作Social Capital Hedosophia Holdings Corp，最终帮助维珍银河借壳上市，成为目前唯一一家公开上市的人类太空商业飞行公司。
而这单SPAC业务给他的回报也极其丰厚，截至目前便已套现3亿美元，同时依然间接持有6.2%的公司股份。
维珍银河合并上市的成功经验，直接让他选择关闭自家掌管20亿美元的风投机构，专心做SPAC，一口气又发行了五家，其中两家已经找到了合并对象，另外三家尽管还没有官宣合并对象，依然均有着20%以上的涨幅。追星的散户们充分享受到躺赚的快感。
你以为这位外号“张麻子”的人是散户之友吗？实际上，他正是完美实践了《让子弹飞》里割韭菜的最高技巧：“得先让豪绅出钱，带着百姓捐钱。豪绅捐了，百姓才跟着捐。钱到手后，豪绅的钱，如数奉还，百姓的钱，三七分账。”
而投行一开始则对SPAC态度表现的并不积极。毕竟比起IPO业务平均7-9%的一次性费率，SPAC业务不仅5.5%的承销费率较低，并且在付款条件上也很苛刻：SPAC上市时只付2%，剩下的3.5%需要并购标的成功后再付，如果两年后没有找到借壳标的，剩下3.5%的收入也就一并打了水漂。
因此尽管SPAC的上市流程相比IPO耗时短，内容也没那么复杂，但是毕竟赚的钱少，顶级投行们对SPAC的态度不温不火，视如鸡肋。早期的SPAC承销商都是一些中小券商。
然而形势比人强。2017年开始的SPAC热逐渐改变了行业格局，高盛，大摩，瑞信等头部券商逐渐发现，IPO变得青黄不接，SPAC尽管收费不高，但流程短效率高，可以以量取胜，为投行们打开新的利润增长点。
试水了多笔SPAC上市，在承销费收入上尝到甜头后，高盛敏锐地意识到，SPAC利润这么高，我上我也行啊，干嘛只赚点承销费？
2018年高盛便发行了自己的第一单SPAC——GSAH，凭借着自身行业内广阔人脉和高超的谈判和资源整合能力，最终选择了全球领先的数据中心解决方案提供商维谛技术有限公司（Vertiv），并于2020年成功合并上市。
作为回报，目前高盛持有新公司约5%股份，折合当下市值4亿美元，累计获利8万倍。
在第一单成功后，高盛于2020年6月发行了第二单SPAC，募集了7亿美元，换而言之，只要最终高盛找到合并标的成功上市，高盛的5000美元直接变1.4亿，账面回报率高达2.8万倍。
在耀眼的财富效应下，大家纷纷跻身SPAC的大潮，SPAC发起人也从传统的投行精英逐渐跨界。
说唱明星Jay-Z、女子网球传奇选手塞雷娜·威廉姆斯、NBA名人堂成员沙奎尔·奥尼尔纷纷下场成立自己的SPAC，意在从中分一杯羹。
中国人自然也不会错过这个商机，无论是中信资本，弘毅投资等知名机构，还是李嘉诚之子李泽楷，PE大佬方风雷、胡祖六，甚至是一度锒铛入狱的管金生，纷纷下场加入SPAC的游戏大潮。
有韭菜不割，伤天害理啊！大佬们默默地传递着这样的讯息。
所有人都不会受伤的世界真的存在吗？
试想一下，SPAC让需要融资的企业快速上市拿到了融资，SPAC创始人牵线搭桥拿到了20%股权，散户收获了不会亏本前提下投资初创期公司获得超额收益的机会，各方中介更是中介费收的盆满钵满，谁都不会受伤的世界居然就这么在金融市场诞生了？
这样的圣母世界，连《进击的巨人》作者也画不出来呀。（关于进击的巨人可耻地烂尾，何师傅作为漫画迷下次专门开更吐槽）。
可是天上不会掉馅饼，回想一下巴菲特的“名言”——如果你在牌桌上玩了半小时还没看出谁是傻瓜，你就是那个傻瓜。
今天何师傅就来解析SPAC中那些不为人知的投资幻觉。
名人效应并不一定靠谱
很多SPAC的发起人，都是各行各业有头有脸的人物，让人以为只要他们专注自己的领域，就很容易成功。
比如布林肯就说自己会专注军工、国防类项目，给散户一种懂得都懂，就差明说的错觉。
但实际上，法律规定SPAC上市时不能已有特定的潜在投资标的，绝大部分SPAC也真的是如其所言，上市时并没有圈定任何标的。比如中国人的首单SPAC上市案例和睦家，SPAC方在选择和睦家前，已经和其他8个项目组进行过沟通，全都失败了。
所以说，散户对于自己手中SPAC的投资方向，其实几乎一无所知，在信息盲盒里只能听天由命。
如果说项目管理人是投行出身，找项目还能比较靠谱，大鲨鱼奥尼尔的SPAC，即便他能慧眼识珠找到适合的标的，你真的相信他能搞好经营吗？
长期主义的幻觉
SPAC发行时，创始人总会描绘一幅美好的未来图卷，只要投资了我家的SPAC，你就会把握这个产业的新机会，成为新时代的弄潮儿。
正如巴菲特所言，只有等到退潮才知道谁在裸泳，能够长期屹立不倒的毕竟还是少数。
正如A股去年底成长股狂潮给散户带来了无脑买入核心资产持有10年的信仰，SPAC也给美国韭菜植入了买SPAC等于买未来的思维盲区。
斯坦福大学和纽约大学的一项研究表明，在2019年1月至2020年6月合并的47只SPAC中，大概有97%的对冲基金在SPAC交易完成前就已高位套现。
那么剩下来的人都是谁呢？除了几乎0成本的创始人外就是散户们了，而和对冲基金一定不会亏钱不同，散户们接盘对冲基金的价格则不太好看。
数据来源：Choice数据
Churchill Capital Corp IV原本只是一个平平无奇的SPAC，股价日常在发行价10元浮动，但是当市场传出特斯拉竞争对手LUCID将通过他借壳上市的消息后，股价短时间内飙涨六倍。
在这段时间内，10元成本的对冲基金们纷纷将SPAC份额卖给散户接盘，不知道60元接盘的散户们会不会相信LUCID是下一个特斯拉，他们迟早会解套呢？
保护投资人的条款陷阱
别看SPAC现在正是当红炸子鸡，但是正如前文所说，其实体量大，知名度高的好公司，根本没必要通过SPAC上市，让人白嫖自己20%股权。
这个市场上，可供SPAC收购的优质公司，是非常稀缺的。
因此，两年后，面对几百家快到期的SPAC，僧多粥少的局面已经注定。理论上，很多找不到收购目标的SPAC，应该选择解散，给散户退钱。
但是对于发起SPAC的大佬来说，他们恐怕不甘于这么做。别忘了，他们手里的20%股权，成本才只有5000美元。随便收购一家烂公司，哪怕市值跌个99%，他们都是赚的。
因此在大限之日前，创始人们为了自身利益而非散户利益，一定会使劲浑身解数，哪怕再烂也好，也要找一家公司仓促上市。
有人说散户有权反对啊，这里就要提到SPAC制度更精巧的一个设定了。
SPAC合并的确需要股东大会审议，但是议案一般只需要50%支持率即可通过。创始人自己控制了20%，只要再取得30%的支持，即可为所欲为。
这30%，可以来自机构投资者。听懂，掌声。
我们来看一个实际的例子：
2020年2月10日，一家叫做Boxwood Merger Corp.的SPAC，就自己的收购计划发起全体股东投票，93.9％的股东都投下了赞同票。
然后高能的一幕来了。收购计划刚一通过，绝大部分流通股股东反手就把股份卖了，放弃了未来“发财”的机会。怎么回事？
SPAC制度中最大的反直觉条款便在于此，即便同意议案，投资人依然可以要求赎回。
这些选择赎回的人，其实往往就是机构股东。他们明知道收购目标很差，将来要亏钱，却先假装同意收购，让散户以为有得赚，然后趁股价还在高位，提前套现离场。（**此处再回味一下让子弹飞的台词，**得先让豪绅出钱，带着百姓捐钱。豪绅捐了，百姓才跟着捐。钱到手后，豪绅的钱，如数奉还，百姓的钱，三七分账。是不是经典？ ）
比如在Boxwood Merger Corp.这个案例中，他们的赎回价格是10.23美元，仍然高于10美元的发行价，还是赚的。
而等到普通散户发现这事，股价肯定已经在暴跌，他们成为唯一给大佬免费股权站岗买单的炮灰。
SPAC创始人和机构投资者一起，完成了一场疯狂的割韭菜盛宴。
不过对于贾跃亭而言，美国韭菜们的死活已经无关紧要。凭借着SPAC的上市，还清中国政府的2.41亿罚款，对他可谓是小菜一碟。
要是美国人疯狂再继续个一两年，把FF炒成另一个特斯拉，贾老板还清国内所有欠债也不是不可能。
但正如年前的A股基金发售狂潮一样，一切事物都会盛极而衰。SPAC这个泡沫，终究会有破灭的一天。到时候，贾老板会不会在美国也人人喊打？
等到那一天，贾跃亭再躲回中国，复刻一波“下周回美”，让美国韭菜也感受一下PPT大神的魅力，这剧本可就太有意思了。
关于贾跃亭的故事，是资本市场里的一部长期连续剧，闹哄哄你方唱罢我登场。但是我们不难发现，无论戏里唱的是什么，神髓永远是一句：“收割散户”。
所以何师傅奉劝看热闹的散户朋友们记牢，下次看到有人给你描绘“充满爱与正义的完美世界” 时，一定要看看清楚，ta带的是什么私货？
我可没有特指辛巴、胡祖六那几个人啊，我指的是所有人。
关注何师父，人生不迷路
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