莫因康美案对独董制度因噎废食_风闻

在中国独董制度诞生的第20个年头，A股惊现独立董事辞职潮。

Wind数据显示，11月12至19日，A股总计有19家上市公司发布了独立董事辞职公告。而这一事件的导火索正是日前一审判决刚刚公布的康美案。

11月12日下午，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业股份有限公司（*ST康美，600518.SH，下称“康美”）因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的部分连带赔偿责任。

这其中就包括康美的5名独立董事（下称“独董”），即江镇平、李定安、张弘三名独董要在10%范围内承担约2.46亿元的连带赔偿责任，郭崇慧、张平两名独董要在5%范围内承担约1.23亿元的连带责任。

与过亿连带赔偿责任形成强烈对比的是这5位独董从康美领取到的薪酬。Wind数据显示，康美独董近年来的税前报酬多为12万元/年，江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在担任独董期间分别从康美领取的报酬总额为56.26万元、40.95万元、27.09万元、31.01万元、24.1万元。

**此次康美案以一个里程碑式的判决，对诟病多年的“独董不独”现象给予了最痛彻心扉的提醒。**随后，A股多家上市公司掀起独立董事辞职潮。

独董，顾名思义，即和公司没有利益关联的董事，在履职中，需要时刻保持对上市公司是否规范运营的敏感度，协助广大中小股东发挥监督职能。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确指出，独董对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

这一制度设立的初衷是为了提高董事会运作的透明度和公开性，对管理层进行监督和约束，维护股东权益。尽管此次康美案揭开了部分上市公司独董制度在实践中执行很不完善的一面，但也不能因此就对独立董事制度一棒子打死。

尽管目前A股独董的监督功能难以达到外界的期望，但不可否认的是，独董制度是一项重要且科学的公司治理机制安排，上市公司需要独董的专业辅助。

独立董事通常都拥有丰富的公司管理经验，或在某些专业领域如会计、法律拥有较高的专业素质和能力，能够凭自己的经验和专业知识，为公司重大事务提供独立判断和发表有价值的意见。

受邀担任独立董事的专家们，通常怀抱着助力上市公司做大做强，维护广大中小股东合法权益的初心。一位负责的合格的独立董事，每年工作量可谓繁重，通常至少需要参与四次上市公司定期报告的审议工作，参与上市公司重大交易、担保等重大事项的审议，为了在相关事项能够发表专业意见，需要做大量的会前准备工作。这对于监督公司规范运营大有裨益。

与权利和责任相匹配，《公司法》也明确规定，包括独立董事在内的董事，在执行职务时违反法律、行政法规、公司章程的规定或股东大会决议，不履行职责或超越职责范围，股东可以向人民法院提起诉讼，康美案就是最新一例。

**此番独董辞职潮的背后，不是独董制度出了问题，而是独董制度在实践中的执行出现了问题。**一个优秀的上市公司，一定会尊重独立董事，并且给予独立董事透明、高效的履职环境。如何保障独董的履职环境，如何评价独董履职效果，或许也存在进一步改进优化的空间。因此，莫因康美案对独董制度因噎废食。