“你的”独董辞职了吗？_风闻

综合整理丨钟钟  

编辑丨杜海（正经社，zhengjingshe）

康美药业300亿元造假案宣判，首先掀起的，却是上市公司独立董事圈的辞职潮。

这在过去那长长的罚酒三杯时期，可是无法想象的事情。这一年到头旅游游、吃吃饭、签签字，就轻轻松松领上个几万几十万的花瓶活，不再是那么好干了。

毕竟这份美差的收益与风险，出现了严重的反差。

不过，正叔要强调的却是：

对于那些有独董闻风丧胆夺路而逃的上市公司，普通投资者真得当心了。

对于自己手中正在关注甚至已经上车的股票，紧急查看一下是否有独董非正常辞职，已是必选项。

01

大量独董夺路而逃

11月12日，康美案一审判决落槌。其中，5名独董被判承担5%-10%的不等巨额连带赔偿责任，金额分别为1.23亿元、2.46亿元。

独立董事被判巨额连带赔偿责任，这在大A市场尚属首次。与之对应的却是，大多数A股上市公司独董一年的报酬普遍在10万元左右。

意料之外又在意料之中的是，掀起“辞职潮”的却是上市公司的独立董事们。

根据不完全统计，从11月12日至今的近一周时间里，有23家上市公司发布了24名独董的辞职公告。其中，不乏独董要求上市公司尽快披露其辞职事宜的情况。

其中，11月12日，ST华鼎（601113）、欣旺达（300207）、ST光一（300356）；

11月13日，酒钢宏兴（600307）、星源材质（300568）；

11月16日，中马传动（603767）、大恒科技（600288）、广田集团（002482）；

11月17日，漳州发展（000753）、ST榕泰（600589）、辽宁成大（600739）、木林森（002745）；

11月18日，苏美达（600710）、华电能源（600726）、真视通（002771）、开山股份（300257）；

11月19日，富春环保（002479）和宇信科技（300674）；

11月20日，科新发展（600234）、众信旅游（002707）、金花股份（600080）、光弘科技（300735）、优博讯（300531）。

Wind数据显示，11月至今，一共只有33家上市公司发布了独董辞职的公告。但康美案宣判后的近一周时间内就有23家，占比高达70%。

在2020年11月1日-11月20日期间，Wind资料显示，有21家上市公司发布了关于独董辞职的公告。测算显示，今年11月至今发布独董辞职公告的上市公司数量，同比增长同样近六成，为57%。

整体看，近3个月内，发布关于独董辞职公告的上市公司，均超过30家。其中，10月份有37家，9月份有33家，8月份则为43家。

不过，需要注意的是，上述发表独董辞职公告的上市公司，并不意味着相关独董已经辞职。

不少公司公告显示，因相关独董辞职后，将导致公司董事会独董所占比例低于法定最低要求，故其辞职报告将在公司选举新任独立董事后生效。而在此期间，提出辞职的独董，将继续履行独董的职责。

02

8家市值超百亿

Wind数据显示，11月12日至今发布独董辞职公告的23家上市公司，有8家上市公司市值超过百亿元。其中，3家为主板公司，5家为创业板公司。

具体来看，上市板块上，23家公司分属主板和创业板。其中，主板有16家，创业板有7家。

总市值方面，截至最新收盘日，超过100亿元的有8家，超过200亿元的有3家，1家超过800亿元。

其中，欣旺达总市值最高，达830.80亿元。星源材质紧随其后，总市值为351.16亿元。辽宁成大、木林森总市值超过200亿元，分别为292.63亿元、232.57亿元。

开山股份、于今科技、酒钢宏兴、光弘科技总市值均超过百亿元，分别为165.34亿元、133.03亿元、132.16亿元、106.74亿元。

所属行业方面，申万一级行业分类下，23家公司分属电子、电气设备、钢铁、公用事业、化工、建筑装饰、计算机、机械设备、汽车、商业贸易、通信、休闲生物、医药生物、综合等14个板块。

其中，电子板块有4家，分别为木林森、大恒科技、欣旺达、光弘科技。公用事业、化工、计算机、汽车、商业贸易、医药生物板块均有2家。其余板块均为1家。

Wind资料显示，23家上市公司发布的独董辞职公告中，除漳州发展公告了2位独董辞职外，其余均为1人。因此，共有24位独董准备请辞。

03

很多都是高校教授

在辞职原因方面，多数为独董的个人原因。同时，也包括工作变动和任期届满的情形。

具体而言，因个人原因请辞的独董共有16位，其任职上市公司分别为：

ST光一、酒钢宏兴、星源材质、中马传动、大恒科技、广田集团、ST榕泰、辽宁成大、华电能源、真视通、开山股份、富春环保、宇信科技、科新发展、优博讯。

其中，苏美达的独董陈冬华请辞原因虽为个人原因，但公告披露同时指出了工作变动的情况。

因工作变动而辞职独董还包括木林森的唐国庆，以及光弘科技拟受聘为公司财务总监的邱乐群。

因任期将满而辞职的独董有4位，分别为欣旺达的钟明霞、众信旅游的孙云、漳州发展的林志扬和黄健雄。

此外，ST华鼎的王华平，公告显示辞职原因为收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》。

而金花股份公告并未披露其独董辞职的原因，公告显示：“公司于2021年11月19日收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。”

值得一提的是，Wind可查资料和公开资料中显示，请辞的多数独董中，很多均有高校教授背景。

例如，辽宁成大独董谢德仁，现任清华大学经济管理学院会计系教授。华电能源的独立董事孙健，现任中央财经大学会计学院副院长、教授。开山股份的独立董事史习民，为浙江财经大学会计学教授。

此外，欣旺达的钟明霞1994年起任职于深圳大学法学院，2003年12月起担任教授。ST光一的周友梅，任南京财经大学会计学院院长、会计学教授、硕士研究生导师等等。

04

受到制裁并不冤枉

值得一提的是，大A上市公司独董站上“风口浪尖”之际，正值我国独董制度诞生20年之期。

2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《意见》”）。《意见》表示，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，上市公司应当建立独立董事制度。

《意见》显示，彼时证监会首次明确了A股上市公司独董应当具备与其行使的职权，以及提名、选举和更换相适应的条件等。其中，《意见》还特别强调了独立董事必须具有独立性的内容。

对于康美药业的独董被判赔偿上亿元的情况，目前担任万科、格力电器、中光学、柔宇科技独董的刘姝威在公开文章中旗帜鲜明地指出：“我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。对于康美药业肆无忌惮的造假行为，作为独立董事无动于衷！既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，受到法律的制裁，冤枉吗？”

刘姝威称，在其担任万科独董之前，谢绝过上市公司的独董任职邀请，因为其无法满足我履行独立董事职责的要求，例如，签字前，我要求严格审查相关资料，否则，拒绝签字。

刘姝威强调，独立董事要对投资者负责任，我同意担任独立董事的公司都是我充分了解，多年跟踪相关公开资料的公司。担任独立董事后，对有关资料出现疑问，我必须询问上市公司相关部门，直至完全清楚为止。

**刘姝威认为，康美药业造假手段很容易识别。**对于康美药业如此明显的造假行为，并且舆论已经公开质疑，作为康美药业的独立董事不应该识别不出来。

最后，刘姝威反问：“接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？”

同期，九圜青泉科技首席投资官陈嘉禾发文称，独立董事这份看似轻松的工作，背后隐含的责任和风险却一点都不小。

要说工作量，这份工作确实轻松，许多独立董事每年只要参加几次会议就行，甚至不少会议是电话会议，人根本不用到场。同时，这份工作每年也有几万块钱可以拿。这钱说多不多，但是因为工作量特别小，所以不少人认为，独立董事的工资就是白捡的。

但是，独立董事对上市公司文件的签字，所承担的责任从理论上讲和其他公司董事并无多大差别。问题在于，由于独立董事平时并不直接参与公司的运营，其实对公司的了解程度会远远低于一般的公司高管，那么这些签字就很容易沦为闭眼签字。

如果要真把公司了解透彻到敢于签字的程度，那么独立董事自己必然要花大量的精力对公司进行调研，而这绝对不是几万元一年的年薪能够覆盖的，这点钱甚至连调研的差旅费用都不够。

申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明则发文称，我国独立董事制度已经实施了近20年，其初衷是选择一些专业人士，代表广大中小股东来参与行使股份公司董事会的权力，以此来打破控股股东在董事会中一股独大、中小股东利益往往会被漠视的局面。

桂浩明强调，康美案件是非常典型的。正是因为康美5位独立董事的不作为，以及追随实际控制人乱作为，使得康美得以肆无忌惮地不断造假，虚构营收以及利润的金额越来越大，最后因为实在不能自圆而暴露，成为了证券市场上的一大丑闻，也让这些独立董事因为自己的违规行为而处于万劫不复的境地。

有行业人士对媒体记者说：“目前A股不少上市公司的独董被称为‘花瓶’，与很少有独董真的在履职中认真看公告、做调查不无关系。”

桂浩明也指出，市场上一直有一些人，很愿意担任上市公司的独立董事，原因就在于认为这个岗位没有什么责任，只要投投赞成票，就能够拿一笔独立董事的报酬。

桂浩明说：“这是对独立董事制度的曲解，同时也反映出中国独立董事制度所存在的深层次问题，这里的教训，值得深刻总结。”

05

独董制度完善契机

回过头来，再来看看康美药业的一审判决，5名独董均被判需承担巨额连带赔偿责任。

具体而言，康美药业案一审判决显示的责任划分为：

承担100%连带责任的有：康美药业实际控制人马兴田、许冬瑾，董事、副总经理、董事会秘书邱锡伟，财务总监庄义清，职工监事、副总经理温少生，监事、独立董事马焕洲和审计机构广东正中珠江会计师事务所（下称“正中珠江”），正中珠江合伙人、签字会计师杨文蔚。

承担20%连带责任（约4.92亿元）的有：董事马汉耀、董事林大浩、董事李石、监事会主席罗家谦、监事林国雄、副总经理李建华、副总经理韩中伟、副总经理王敏。

承担10%连带责任（约2.46亿元）的有：兼职独立董事江镇平、李定安、张弘。

承担5%的连带责任（约1.23亿元）的有：兼职独立董事郭崇慧、张平。

可以看到，虽然5名独董被判承担最轻5%-10%的不等责任，但承担的赔偿金额均已过亿。而与之相对应的是，独董从上市公司取得报酬，并不能覆盖相关赔偿。

例如，公开资料显示，李定安于2012年5月-2018年5月任康美药业独立董事；2018年5月-2020年10月，担任公司监事。2018年-2020年，从康美药业获得的税前报酬分别为14.84万元、14.84万元、16.8万元，合计46.48万元。

此外，张平于2018年5月-2020年6月2日担任公司独立董事。2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元，3年合计约24.1万元。

同花顺资料显示，根据2020年年报，A股上市公司独董薪酬最高为君实生物（688180）的陈列平和ROY STEVEN HERBST，报告期内薪酬分别为543.08万元和202.52万元，也是唯二薪酬突破百万的独董。

与之相对应的是，广宇发展（000537）的两位独董，2020年报告期内薪酬均仅为300元。ST贵人（603555）的独董薪酬则为500元。同时，几千块薪酬的也并非少数。

康美案中5名独立董事被判巨额连带赔偿责任，在大A市场也是首次。因此，该判例有望成为独立董事制度完善的一个契机。

具体来说，上市公司独立董事机制存在以下问题：

第一，独立董事因缺乏独立性而广受诟病。多数独立董事通过私人关系选聘，难以摆脱“独立性”，甚至还要为公司背书，从公司领取薪酬。难免会“吃人的嘴软，拿人的手短”。

第二，有些独立董事缺乏专业知识和实践经验，以及对公司的经营决策进行独立判断和客观建议的能力。

第三，独立董事收入低。在现今资本市场上，独立董事职责广、责任大、报酬低的特点，决定了现行的薪酬制度不能很好地激发独立董事的积极性。

与此同时，许多上市公司往往喜欢请大学教授、经济学家等带有一定知名度的学者来做公司独立董事，既符合行政规范，也为公司有了比较好的背书。据财新网报道，不少行业人士都将独董指责为“花瓶独董”——“实际履职投票多数只是流于形式，上市公司造不造假，独董也很难知情。”

被誉为“中国创业板之父”的成思危就曾炮轰经济学家担任独董的制度，是独董读不懂：“我不赞成经济学家大量担任独立董事，因为经济学家本身不是搞管理的，所以面上的东西能说，具体企业的猫腻看不出来。”

有业内人士指出，在监管趋严的大背景下，独董中滥竽充数者将大大减少，康美案有望为独董生态的革新提供重要契机。建议调整独董选聘制，重塑独立性，强化责任险保障，为独董正常履职“保驾护航”。【《正经社》综合整理，来源：Wind、中国证券报、澎湃新闻】

责编|唐卫平·编辑|杜海·校对|然然

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