一周21位上市公司独董辞职，“最惨独董案”引发辞职潮？_风闻

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11月12日，针对康美药业证券集体诉讼案，广东省广州市中级人民法院发布民事判决书，责令康美药业向52037名投资者赔偿投资损失24.59亿元，原董事长、总经理马兴田及五名责任人、广东正中珠江会计师事务所及责任人承担连带清偿责任，13名相关责任人员分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。

作为A股首例集体诉讼，康美案涉及赔偿金额在同类案件中最高。

不过其中引发关注的是，涉案的5名独立董事也将面临上亿元的连带赔偿责任。

对比他们的薪酬来看，可谓“天价判罚”。据康美药业2020年年报显示，其中一名独董张平的年收入仅为5.09万元。

事实上，三言财经也注意到，近一周20家上市公司纷纷发布公告，宣布了独立董事辞职的消息。

那么，康美案到底带来了哪些影响，是否会掀起一轮独董的离职潮？

堪称史上最惨独董

领5万年薪承担1.23亿连带赔偿

据悉，在13名相关责任人中，康美药业原董事林大浩，董事李石，以及两名原监事和4名副总经理承担4.92亿元范围内的连带赔偿责任。

另外，剩下的5位责任人为康美药业独立董事。

其中，江镇平、李定安、张弘3名独董因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人只在2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。

而5位独董在康美药业收入却没有想象的高。查询往年财报能够发现，康美药业独董的年薪多为12万。

张平和郭崇慧两人于2018年5月当选康美独董，也就是说任职3个月，两人就因为2018年半年报的签字背上了上亿元的连带赔偿责任。

财报显示，张平2018年、2019年、2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元，平均每年收入8万元。

事实上，在2020年5月，以上5位独立董事已经被中国证监会给予行政处罚，其中江镇平、李定安处以20万元的罚款，张弘、郭崇慧、张平处以15万元的罚款。

独立董事张平也于处罚决定公示后，即2020年6月主动卸任独立董事。截至2021年5月，依然在任的独立董事只有江镇平、郭崇慧、赖小平三人。

据了解，这五位独立董事中，除江镇平外，其余4人均为大学教授。可以说，兼职是独董的另一共同特点。

其中，李定安和张平均来自华南理工大学工商管理学院，郭崇慧、张弘分别来自大连理工大学和西南政法大学。

江镇平在汕头市中瑞会计师事务所任所长，李定安先后在力源信息、佳都科技、宝鸿精密等公司担任独董。

在上市公司挂个独董年薪10万，却要承担上亿元的连带赔偿责任，简直堪称史上最惨独董。

很显然，对于高校教授的独董们来说，这无疑是晴天霹雳。有些上市公司的独董们似乎也受到了影响，纷纷提出辞职。

康美案给独董们提醒

一周21位上市公司独董辞职

三言财经发现，自11月12日以来，一周的时间里，已有20家A股上市公司发布独董辞职公告。

而在11月1-11号，仅有11家公司宣布独董辞职。

可以看出，以康美案前后为限，确实有独董辞职增多的迹象。

但到底这波离职受到了康美案的多大影响，还需要一段时间的观察。

不过，从康美案暴露的问题来看，独董并不是一个“躺着赚钱”的职位，还承担着巨大的风险。

也许这个风险之前被很多人忽视了，而这次康美案算是狠狠提了个醒。

在近一周的独董辞职公告中，在谈到辞职原因时，绝大多数公司都用了“个人原因”这个词。

事实上，不管是什么原因，近两年独董辞职人数在不断攀升。

据证券时报报道，统计数据显示2021年独董辞职人数已刷新近年来的新高，达697人。2018年至2020年，每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。

从月份上来看，今年5月份曾出现一波独董辞职高峰，当月有136位独董辞职。

来源：证券日报

在笔者看来，康美案只能算是一个契机，而要理解这两年独董离职增多的原因，则还要从独董机制这个整体来思考。

康美案或成为一个契机，

独董们躺着赚钱的时代结束了

独董制度最早发源于美国，中国的独董制度确立于2001年，彼时证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。

从概念上看，独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

所谓独董一般都是由律师、高校教授、财会专家担任。而且可以同时在多家公司担任独董。

据《2018德勤中国上市公司独立董事调研报告》得到的43 份独立董事的反馈，其中85%为兼职独立董事，其本职工作(或离休前工作)主要为会计师、法律、资产评估师等专业人士、商业人士、高校学者以及企业高管人员。

但是，独董一般都是兼职，其实真正参与上市公司的工作有限，也很难提供切合公司实际情况的建议。而且一般独董都是由股东提名、股东大会任命，从上市公司领取薪酬，其实很难做到完全独立。

所以，一直以来独立董事因缺乏独立性而广受诟病。

甚至在有些人看来，独董更像是一个“花瓶”，成为了上市公司的一种“摆设”。

对上市公司来说，专家或者知名人士担任独立董事能为企业背书。而担任上市公司的独立董事，对专家们来说也是一个很好的社会名片。

看似一个两全其美的局面，但是却失去了设立独董机制的初心。

今年，中国证监会高级经济师方重曾发文《上市公司独立董事，独立吗？懂事否？》，谈及独董制度存在的问题和原因。

方重认为上市公司独董机制面临的困境有：独立董事不独立；独立董事不“懂事”；独立董事不积极。

不独立是行使职权和发表意见时容易受到干扰，不“懂事”是对上市公司了解不足、影响力有限。

方重指出，独立董事职责广、责任大、报酬低的特点，决定了现行的薪酬制度不能很好地激发独立董事的积极性。

文章提到，2020年在职的独立董事为13517人（次），平均每位独立董事获得的薪酬为8.86万元。

文章还指出，据统计，约九成独立董事平均每年每家上市公司工作时间在20天以内，扣除独立董事参加股东大会和董事会的时间外，77.33％的独立董事每年在每家上市公司工作时间平均不超过8日。

总的来说，薪酬低、风险与收益不成正比难以激发独董们的积极性，职责不明确导致独董们无法在保持独立性的前提下，为上市企业提供真正有用的建议。

而在钱不多、影响力不足的大环境下，独董们面临的法律风险却在增加。

随着国内证券市场的法律法规不断完善。自从新证券法实施以来，对于独立董事未尽职履职的处理力度加大，以处罚频次最高的信息披露违规为例，罚款金额为50万元～500万元（原为30万元～60万元），独立董事履职风险增加。

如果独董们没能保持独立，并利用自身学识为企业提供有价值的参考建议，那么一旦企业出现重大问题，恐怕自己就难以脱身了。

这次康美案的爆发，算是给独董们敲响了警钟，“躺着赚钱”的独董时代要过去了。