反垄断观察 | 平台领域反垄断规制的趋势_风闻

走出去智库观察

11月1日，中国标准化协会发布《平台经营者反垄断合规管理规则（征求意见稿）》。据悉，这份文件是全球首个平台经营者反垄断合规管理标准，涉及平台经济中“大数据杀熟”、“二选一”、低价倾销等诸多竞争失序问题。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所合伙人宁宣凤指出，《平台经营者反垄断合规管理规则（征求意见稿）》采用PDCA（Plan计划、Do运行、Check评价和 Action改进）的循环理念和方法，提出企业建立反垄断合规制度可以遵循4步走的循环方式。其中在计划阶段，企业需要明确反垄断合规的目标，并根据合规目标，从组织制度、领导职责等方面完成反垄断合规制度的框架搭建。

企业如何做好反垄断合规管理？今天，走出去智库（CGGT）刊发金杜律师事务所宁宣凤、柴志峰 、吴炜旻的文章，供关注平台反垄断的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、企业从经营范围、组织结构、业务规模出发，建立一套兼顾成本与效率，灵活和高效的反垄断合规制度已经成为企业实现商业战略目标，在市场竞争中获得竞争优势的重要选择和途径。

2、在运行阶段，企业需要将反垄断合规制度落地于企业的日常经营活动，做好企业的反垄断风险识别。同时，企业应搭建风险应对机制，建立内部举报、内部调查、配合外部调查等机制使得企业可以及时发现并快速应对问题。

3、在改进阶段， 企业应当持续改进反垄断合规管理制度的适宜性、充分性和有效性。对于评估不合格的情况，应确定不合格的原因，并采取纠正措施, 并在可行的情况下，进行复评。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**文/**宁宣凤 柴志峰 吴炜旻

金杜律师事务所

前言

随着《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台指南》”），《中华人民共和国反垄断法（修正草案）》（以下简称“《反垄断法（修正草案）》”）的陆续发布和出台，加强反垄断监管，督促企业提升合规意识，特别是平台企业的合规意识，会是未来我国支持市场创新、维护消费者利益、推动经济更高质量发展的至关重要的举措。

《反垄断法》及相关法律法规下的合规要求已经渗透到了企业，特别是平台企业日常运营的方方面面。例如，《反垄断法（修正草案）》对平台企业在数据处理、算法运用、平台规则制定等方面均提出了要求。企业从经营范围、组织结构、业务规模出发，建立一套兼顾成本与效率，灵活和高效的反垄断合规制度已经成为企业实现商业战略目标，在市场竞争中获得竞争优势的重要选择和途径。

在此背景下，由中国标准化协会（CAS）主导，数十家平台经营者参与制定的《平台经营者反垄断合规管理规则》（以下简称“《平台反垄断规则》”）正式对外征求意见。虽然该标准针对的是平台企业，但是其对于非平台企业同样具有显著的参考价值。在本文中，我们将通过可视化的方式为您解析《平台反垄断规则（征求意见稿）》的主要内容，以期为您制定反垄断合规制度提供帮助。

《平台经营者反垄断合规管理规则（征求意见稿）》的图解

1. 框架

有效的反垄断合规制度不是一蹴而就的，而是需要不断优化和改进才能实现与时俱进。基于此，《平台反垄断规则（征求意见稿）》采用PDCA（Plan(计划)、Do(运行)、Check(评价) 和 Action（改进））循环理念和方法，提出企业建立反垄断合规制度可以遵循4步走的循环方式，如下图所示 ：

2. 计划

在计划阶段，企业需要明确反垄断合规的目标，并根据合规目标，从组织制度、领导职责等方面完成反垄断合规制度的框架搭建。

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金杜提示：

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3. 运行

在运行阶段，企业需要将反垄断合规制度落地于企业的日常经营活动，做好企业的反垄断风险识别。同时，企业应搭建风险应对机制，建立内部举报、内部调查、配合外部调查等机制使得企业可以及时发现并快速应对问题。

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金杜提示：

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4. 评价

在评价阶段， 企业应当积极进行定期的内部和外部评估，合理地制定评估范围、流程、标准，形成详细的评估报告，并及时对相关文件归档。

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金杜提示：

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5. 改进

在改进阶段， 企业应当持续改进反垄断合规管理制度的适宜性、充分性和有效性。对于评估不合格的情况，应确定不合格的原因，并采取纠正措施, 并在可行的情况下，进行复评。

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总结

随着我国数字经济蓬勃发展，数字经济和实体经济的融合更加深入，反垄断合规不但成为企业的责任，更是企业的机遇。本文**从企业角度解析了《平台反垄断规则（征求意见稿）》，从最高管理者、合规管理部门、合规风险控制、内部审核制度、第三方评估机制、持续改进措施等方面阐释了标准的要求。**同时，我们结合近期发布的其他反垄断相关的政策性文件，给企业提出了一些针对性的提示，以帮助企业建立反垄断合规体系。

来源：金杜研究院