被关门殴打后又被监管处罚，这个董秘冤不冤？_风闻

文丨林雨秀  编辑丨百进  

来源丨正经社（ID：zhengjingshe）

嘉应制药（002198.SZ）董秘简直是屋漏偏逢连夜雨。先是在“鸿门宴”被“关门殴打”，紧接着又受到了监管处罚。

看上去公私两面都不讨好，这究竟是怎么回事？

先来看看监管处罚。《正经社》分析师注意到，警示函出具的时间是10月16日，监管部门是中国证监会广东监管局；被处罚的对象，不只是副总经理、董秘徐胜利，还有上市公司、第一大股东老虎汇实控人冯彪、拟新晋实控人朱拉伊（实控广东新南方医疗投资发展有限公司，下称：新南方投资）；被处罚的缘由，都是违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

各打几十大板的背后，还得从更远的时间点说起。

主营中成药的嘉应制药上市于2007年12月18日。2016年，老虎汇从原控股股东黄小彪处获得5720万股后，成为第一大股东，持股比例为11.27%。

2021年2月，在当地政府的撮合下，新南方投资决定接受陈泳洪、黄智勇、黄利兵等三位股东协议转让的12.21%股份，但要求取得老虎汇的表决权委托。彼时，老虎汇对此并没有立即同意。

6月15-17日，陈泳洪再次邀请冯彪跟朱拉伊会面洽谈。****在各方希望支持新南方投资的言辞氛围中，老虎汇跟新南方投资签订《表决权委托协议》，约定：

将持有嘉应制药的5720万股股份表决权排他性地委托给新南方投资，有效期为24个月。

同时，嘉应制药筹划向新南方投资发行1.52亿股，后者将以现金方式认购发行的全部股份，发行完成后，新南方投资占嘉应制药总股本的持股比例、表决权比例，将分别达到23.05%、31.72%。

交易全部完成后，嘉应制药控股股东将变更为新南方投资，实际控制人将变更为朱拉伊。

7月16日，嘉应制药发布董事会换届选举并聘任高管公告。8月2日，朱拉伊获任董事长兼总经理；老虎汇获得3个董事会席位，冯彪被选举为副董事长，落选总经理。

外界看上去一片祥和的合作进程中，双方合作的裂缝，很快就以暴力殴打的方式，从台下蹦到了台面。

按照徐胜利方面的公开说法，9月8日晚10：00左右，徐胜利所在的4楼高管宿舍，本在3楼、很少上来的小股东黄利兵，成了不速之客。对着每一个房门，他都是一阵敲叩，理由是邀请“喝茶”。

接受邀请的徐胜利，警惕地带上了手机。接下来，不可思议的一幕出现了。

进入黄利兵办公室后，黄利兵不但反锁了房门，还要求徐胜利交出手机，不得录音，并且没说两句就动了手，使得徐胜利面部及胸部挫伤。徐胜利没有还手，开始逃跑。

“他门口有个屏风，追过来我们两个就你追我赶的，两圈之后他就觉得不过瘾，他就跑去找他平时办公室放的两把长刀，说‘老子拿刀砍死你’，我趁这个时候开门跑出来了。”徐胜利说。

徐胜利认为，两人之间并没有私人恩怨，黄利兵是把没当上执行总经理的气，“有计划有预谋的”撒在了他的身上。

**同样狗血的是，**9月16日，趁徐胜利外出办事之机，有董事来到证券部办公室，以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董秘用于信息披露的E-KEY，并声称董秘今后信息披露经申请同意后，得去他那里领取E-KEY后再进行操作，用完后还得重新放回他那里保管。

10月14日，回复深交所9月22日下发的关注函的公告中，更多令投资者震惊的消息得以披露。《正经社》分析师梳理获悉，双方近期矛盾愈演愈烈的根源，还在于两份“抽屉协议”。

那是6月15日，除了明面的《表决权委托协议》，老虎汇还跟新南方投资签署了两份《备忘录》，约定：

嘉应制药启动定增融资，发行1.52亿股，发行价5.4元/股；

嘉应制药以新南方投资、老虎汇为主要决策股东，其他股东不参与经营管理，启动换届工作；

老虎汇不谋求控股股东地位，提名4名董事，新南方投资提名5名董事；

推举朱拉伊为董事长，提名冯彪为董事并受聘担任总经理；冯彪启动资产重组，确保围绕主业进一步做大做强。

但正如前述，在随后推进的换届选举与聘任高管事项中，朱拉伊一方却并没有遵守《备忘录》的约定，冯彪一方心中的失落可想而知。

8月27日，冯彪出手了。当天，他将汇报材料发给了相关部门。在抄送给新南方投资的同时，还发出了“外交照会”：请于2021年9月10日前予以明确回复及纠正。

9月11日前后，在送达新南方投资并向嘉应制药董事会发出的相关文件中，老虎汇要求解除《表决权委托协议》，主要缘由在于对董事会名额、总经理人选以及一名高管人选的安排均有不满。

种种迹象表明，这名起了争议的“高管人选”，很可能就是小股东黄利兵。他的持股比例虽然只有0.14%，但跟持有4.93%股份的第三大股东黄智勇为一致行动人。

8月11日，在此前聘请黄利兵担任执行总经理的提议遭否决后，朱拉伊直接签署了一项《任命通知》，将黄利兵聘为常务副总经理。这种再三违反双方“抽屉协议”约定的举动，激发了冯彪方面更大的反弹与抗议。

**商业世界的潜规则意识里，明面的协议往往处于从属地位，台面下的勾兑与约定才是决定性因素。**在感到《备忘录》不受尊重后，老虎汇很自然地就萌生了收回表决权委托的想法。

但朱拉伊一方显然并不这么认为。其宣称，《备忘录》并不是签署《表决权委托协议》的前提，老虎汇推荐董事席位数与总经理人选发生变化实际上得到了老虎汇的认可与支持，现有的董事会成员结构与总经理人选，是包括老虎汇在内的多方股东协商的结果，老虎汇的正当利益并没有受到损害；《表决权委托协议》中明确约定了该表决权委托为不可撤销的委托，现老虎汇在没有任何合理理由的情况下，要求解除不可撤销的表决权委托，不符合证券市场需要普遍遵守的诚信原则。

在双方你来我往的角力中，市场这才发现，《备忘录》签署后长达4个来月的时间里，朱拉伊、冯彪都没有及时通知上市公司对此进行披露，嘉应制药在获悉上述事项后也没有及时对外披露，均违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

于是乎，一干人等都被采取了出具警示函的行政监管措施。其中，因为没有勤勉尽责，徐胜利被认定为对此担负主要责任。

公开资料显示，2018年8月起，徐胜利担任现职至今。正叔以为，一码归一码，徐胜利因信披违规被处罚是一回事，被无端殴打应当获得赔偿又是另一回事，相信也会得到法律的公正裁决。而股东黄利兵因为没当上执行总经理，就怀恨行凶甚至威胁要拿出长刀把人砍死的行为，确实性质恶劣臭名远扬。

当然，对于徐胜利说法的准确性，尚有待更多的信息公布与警方的调查结论进行验证。【《正经社》出品】

责编|唐卫平·编辑|杜海·校对|然然

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