董秘风云丨喝茶是假挨打是真，“暴力”内斗嘉应制药董秘负伤_风闻

深交所主板上市公司嘉应制药（股票代码：002198）的股权内斗之争，比外界所认为的更加严峻，董秘去“喝茶”没想到却遭受了一顿殴打，“全武行”的上演令人大跌眼镜。

延期了2次后，10月13日晚间嘉应制药终于回复了深交所下发的关注函。在长达22页的回复公告中，独立董事肖义南提到，董事、董事会秘书履职过程中人身安全受到威胁。

9月16日肖义南收到董事、董事会秘书发来的《控告函》，9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，窜到四楼高管宿舍要请公司董事、董事会秘书到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将门反锁，黄利兵有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上，对公司董事、董事会秘书动手，董秘跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，董秘受轻伤，面部及胸部挫伤，此行为极其恶劣，影响极坏，公司董事、高管在公司任职，人身安全都得不到保障，如何履职?

同时，肖义南还提到，董秘用于信息披露的E-KEY（密钥），也被夺取了。他称，9月16日，公司董事趁董事会秘书外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY，并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再放回他那里保管。董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作，其行为极其恶劣，虽然董事会秘书于次日成功收回E-KEY，但董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

据悉，被打的嘉应制药现董秘徐胜利出生于1975年，毕业于中山大学法学专业，曾任多家律师事务所律师，后担任多家投资公司高管。2018年8月至今担任嘉应制药董事会秘书、副总经理职务。

值得注意的是，董秘徐胜利是老虎汇一方推荐到公司的高管，老虎汇是嘉应制药的第一大股东，持股5720万股，比例为11.27%。

那打人者又是什么来头呢？据官方资料显示，黄利兵是嘉应制药的股东，持股比例较小，仅为0.14%。不过，去年年报披露，黄利兵与嘉应制药第三大股东黄智勇（持有嘉应制药4.93%股份）为一致行动人。

今年6月，嘉应制药第二大股东陈泳洪（持有嘉应制药10.94%股份）、黄智勇、黄利兵三人计划将持有的嘉应制药全部或部分股份转让给新南方医疗，但最后也不了了之了，但这事后来成为了内斗的导火索。

这样看来，董秘徐胜利手上并没有公司的股份，两方看似也没有什么“深仇大恨”，怎么就动上了手呢？

上文提到，6月嘉应制药第二大股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵三人计划将持有的嘉应制药全部或部分股份转让给新南方医疗。股东陈泳洪邀请老虎汇实控人冯彪与新南方投资实控人见面，希望老虎汇将所持股份对应表决权委托给新南方投资来行使。6月15日，双方实控人签署了《备忘录》作为约定：

（1）上市公司以新南方公司、老虎汇为主要决策股东，其它股东不参与上市公司经营管理、决策等活动;（2）上市公司非公开发行股份预案通过股东会审议后，上市公司启动董事会换届工作，董事席位共 9 名，老虎汇公司提名 4 名董事，新南方提名 5 名董事;（3）提名朱拉伊先生担任董事，推举为董事长，提名冯彪先生担任董事，聘请为总经理;（4）老虎汇公司承诺不谋求上市公司控股股东地位，未来若减持公司股份至总股本的 5%以内，老虎汇公司将让出其拥有的董事会席位。

但《备忘录》中约定的内容并没有完全实现，也因此双方矛盾开始浮现。7月16日，嘉应制药进行董事会换届选举，只给予了老虎汇3名董事名额；董事长、总经理也均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

之后，在董事长朱拉伊直接签署《任命通知》，任命此前推选失败的黄利兵为公司常务副总经理。

老虎汇萌生了收回表决权委托的想法，认为新南方投资在获得老虎汇表决权委托，进而在董事会换届取得多数董事席位后，公然“变卦”，故意违反《备忘录》约定，违背委托人的意愿，损害委托人利益，质疑其存在欺诈行为。

由此，9月11日，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司，双方内斗“战火”升级。

9月22日，深交所向嘉应制药下发关注函，要求说明公司向新南方医疗核实其认为解除理由不符合《表决权委托协议》的具体原因，《表决权委托协议》的解除是否即时生效，是否存在争议，请律师发表明确意见。

说来说去，还是绕不开“利益”二字，不管最后谁占了上风，受损最大的还是上市公司股民。（内容来源：中访网旗下公众号：董秘会）