柘中股份拟跨界半导体行业 8.16亿收购0营收公司遭质疑？_风闻

■文 | 尚义

近日，我国成套开关设备龙头企业之一的柘中股份发布公告表示，公司拟出资8.16亿元认购中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称为“中晶半导体”）8亿元新增注册资本。柘中股份增资后将成为中晶半导体的第一大股东，即取得中晶半导体的控制权。

值得一提的是，中晶半导体自成立以来，公司产品还未投入生产，营业收入为0，产品是否能受到市场接受，还是一个未知数，柘中股份拿8.16亿元收购一个“未知数”，不仅让投资者产生疑问，同时也引发了深交所的关注，并下发关注函。

关联公司的控制权是否稳固？

股权结构显示，中晶半导体增资前的股权结构中，嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）持股74.35%，柘中股份控股股东康峰投资持股25.65%，康峰投资还持有嘉兴康晶46.67%的股权。

而柘中股份董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁同时兼任中晶半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理。此次交易中，康峰投资拟将其持有的中晶半导体14.25%股权所对应的表决权无条件委托给柘中股份。

由于康峰投资还持有嘉兴康晶46.67%的股权，且本次增资完成后，康峰投资拟将其持有的中晶半导体全部股权对应的表决权无条件委托给上市公司，因此，柘中股份将获得中晶半导体的控制权，上市公司的主营业务也由原有单一的成套开关设备拓展至半导体硅片。

为此，深交所关注函要求柘中股份披露关联交易的安全性，是否已经进行充分的风险提示。同时，需具体说明嘉兴康晶是否为康峰投资所控制的企业，公司对于中晶半导体的控制权是否稳固，收购之后的运营整合风险究竟如何。

柘中股份回复称：

柘中股份在增资后将成为中晶半导体的第一大股东，但与嘉兴康晶持股比例接近。康峰投资将表决权委托给柘中股份，使其对中晶半导体享有控制权，是为了加强对中晶半导体的整合，实现本次增资对公司未来利益的最大化。

在中晶半导体董事会和高管层面，中晶半导体的5名董事中有4名由公司董事兼任，总经理亦由柘中股份董事担任，具体而言，柘中股份董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁将兼任中晶半导体董事，柘中股份董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理。

公司目前已与康峰投资沟通并达成一致，康峰投资同意将表决权委托给上市公司的期限不少于三年。上市公司将根据实际情况与康峰投资进一步签署具体的表决权委托协议。中晶半导体不存在控制权不稳定的风险。

8.16亿收购0营收关联公司？

柘中股份发布公告表示：

公司拟出资8.16亿元，认购中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称为“中晶半导体”）8亿元新增注册资本，即中晶半导体每1元注册资本对价为 1.02 元。本次增资完成后，上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）将其持有的中晶半导体全部股权对应的表决权无条件委托给柘中股份，柘中股份合计持有中晶半导体58.69%表决权，即取得了中晶半导体的控制权。

公告显示：

中晶半导体于2018年12月12日成立，陆仁军担任公司董事长及法人代表。公司主要业务为研发、生产和销售300mm半导体硅片，适用于DRAM、NAND Flash 存储芯片、中低端处理器芯片、影像处理器、数字电视机顶盒等12英寸芯片生产，以及手机基带、WiFi、GPS、蓝牙、NFC、ZigBee、NOR Flash芯片、MCU等12英寸芯片生产。然而，实际情况方面，截至目前，中晶半导体大硅片项目目前已完成全部基础设施建设，产品尚未投产，还处于设备安装和调试阶段。

来源：公告截图

由于项目还未投产，2021年前八个月，中晶半导体的营业收入为0，净利润亏损2570万元。此外，中晶半导体未取得专利权，也无正在申请且获得专利行政主管部门受理的专利申请权。

为此，深交所要求说明中晶半导体是否具备生产能力，核心技术人员、主要产品在手订单或与潜在客户的沟通情况，以及实施本次交易的合理性和必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

根据设备调试情况、施工进展等，说明中晶半导体投产运营的具体时间安排。

柘中股份回复称：

据SEMI统计，2020年全球晶圆制造材料市场总额达349亿美元。其中，硅片和硅基材料的销售额占比达到36.64%，销售额约为128亿元。根据SEMI的预测，全球的半导体制造商预计将在2022年前开建29座高产能晶圆厂，因此晶圆厂对12英寸硅片的需求不断增长。半导体硅片在晶圆制造材料市场中占比最高，是半导体制造的核心材料。半导体材料仍是我国半导体产业较为薄弱的环节，12寸大硅片是半导体产业链中重要的材料，目前，我国半导体硅片市场仍主要依赖进口，国产替代迫在眉睫，我国企业具有很大的进口替代空间。

同时，柘中股份还表示：

中晶半导体目前尚未正式投产，因此主要产品尚无在手订单。中晶半导体正与几家潜在客户沟通相关产品技术情况，但在完成大硅片量产后，仍需要通过下游客户对硅片可靠性、稳定性的验证。

**半导体硅片产品属于技术密集型行业，技术难度高、客户认证周期长。**中晶半导体虽经过较长的论证与建设环节，拥有经验丰富的技术专家团队，但中晶半导体大硅片项目的客户认证进度、产能爬坡进度如不及预期导致本项目的预计效益无法按计划实现，或中晶半导体营业收入规模的增长无法覆盖其未来资产折旧或摊销，可能导致公司经营业绩下降的风险。

此外，中晶半导体大硅片项目目前已完成全部基础设施建设，并已成功生产出11根单晶硅棒，前道工艺已跑通，中后道处于设备安装和调试阶段并将打造成全自动生产线，预计今年年底整个自动化产线打通。

至于其未来表现如何？我们将持续关注！

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