顾文军：中国半导体要彻底告别拿来主义幻想_风闻

即便中西方科技竞争到现在这种程度，中国半导体的海外并购还未止步，譬如闻泰科技刚刚买下英国的晶圆厂NWF。此前中国半导体的海外并购也取得过一些成功，如中资并购Ampleon，ISSI，豪威科技等等。目前阶段的海外并购或许可以实现商业和经济上的目标，但是试图通过并购获得关键技术已经完全没有可能。

近日，瑞典Silex向赛莱克斯北京出口MEMS技术和产品生产许可的申请，被瑞典战略产品检验局（ISP）否决。 这不是一桩司空见惯的中资并购的否决案，而是“儿子”否决“老子”的案例。

全资买下一个好儿子

Silex成立于2000年，是全球最大的纯MEMS代工企业。2015年赛微电子完成了对该公司的全资控股。

通过本次交易，赛微电子试图获得国际先进的 MEMS 工艺开发和生产平台，打通惯性导航产业链中核心环节，形成惯性导航业务的全产业链布局，实现自主开发及生产高性能MEMS 陀螺仪、加速度计等主要惯性器件的能力。

看上去确实是笔好生意。赛微电子在并购中小心翼翼，自始至终对Silex款款有礼，极尽笼络。在并购后，为了满足瑞典Silex部分员工（尤其是赴中国驻厂工作工程师群体）薪酬需要，专门设立新的公司。赛微电子还投入资金升级瑞典Silex，将Silex原有6英寸产线全部升级为8英寸产线，原有8英寸产线扩产，大幅提升产能。

借助中国资本和中国需求，Silex在中国市场获得极大成长。尤其在2019年疫情爆发之后，在相关模组强劲需求的拉动下，2019年Silex在全球MEMS晶圆代工领域跃居全球第一。

“儿子”不听“老子”

赛微电子能做的都做了。全资母公司倾其所有，给子公司带来滚滚真金白银的好处，该全资子公司反哺母公司了。

赛微电子在国内也拉开架势准备承接全资子公司的技术。在亦庄国投母基金及合作子基金的支持下，赛微电子投资20亿元打造国内首条MEMS体硅加工工艺8英寸代工生产线，计划在2019年第一期投产（1万片/月），到 2023年完全达产（3万片/月），达产后年产值不低于20亿元。

赛莱克斯北京（赛威科技子公司）确实也从Silex转移获得了具有10多项与MEMS产品晶圆制造相关的技术，如深度刻蚀、双面曝光、厚胶光刻、晶圆硅 -硅直接键合、晶圆共晶键合、特殊二维薄膜沉积、特殊三维薄膜沉积、MEMS高频传输线工艺等技术的部分技术文档。

正当核心技术的转移到了关键时刻，2020年10月，瑞典Silex收到瑞典战略产品检验局（the Swedish Inspectorate of Strategic Products，简称为ISP）的指令，瑞典Silex与赛莱克斯北京进行如下交易时，需要向瑞典ISP 申请出口许可：

（1）出口与MEMS制造、开发、测试或分析设备相关的技术、软件和产品，相关技术、软件和产品可用于 开发与制造MEMS产品；

（2）出口MEMS微辐射热传感器、MEMS加速度计、MEMS陀螺及其相关技术。

这正是赛微电子买下Silex的核心目的。本月初，赛微电子收到最终裁决，瑞典Silex的上述技术不得向赛莱克斯北京转让，且本判决不准上诉。自2020年第四季度起，双方的技术合作已经处于中止状态。尽管赛微电子雇佣当地律所，竭尽全力，还是未能挽回局面。

10月10日，赛微电子公告称，赛莱克斯北京8英寸MEMS产线，只能自主探索相关生产诀窍，“实现工艺成熟可能需要耗费更多的时间与成本；代工MEMS晶圆品类的拓展将继续依赖于自身而无法通过瑞典 Silex 的技术支持实现加速；对于瑞典 Silex 原有的中国大陆客户，其向赛莱克斯北京转产的计划安排可能也将有所放缓。”

而在之前的公告中，赛微电子的表述更为详细：如自研8英寸MEMS产线，实现工艺成熟需要耗费数倍的时间与成本，影响项目实施进度；如无法获得瑞典Silex的技术支持， 则北京8英寸MEMS产线生产品类的拓展进程将被动放缓；此外，公司包括生物医疗MEMS器件在内的部分产品将无法获得技术文档等基础资料，需要完全自主探索。

如此以来，从2015年开始，6年来投入重金开始的这场技术转移大戏就此落幕。可能从财务回报上这个并购还是一笔好生意，但是从实现国内MEMS代工技术攻关的角度，则所获不多，甚至还导致未成熟产线过早铺开，造成资金积压。

技术为什么拿不来了

拿来主义对于半导体企业老总有着无法抗拒的诱惑，一旦成功财务回报、社会效益滚滚而来。尽管海外并购一再受挫，人们还是难以割舍对它的浪漫幻想，一而再，再而三的试图通过并购来实现技术跃升。

很多人想当然地以为，只要成为境外公司的大股东，甚至全资控股就可以获得公司的完全控制权，就可以获得公司技术的使用权。即便受挫，还可以通过掺沙子的方式，实现管理层的人员置换，渐次掌握公司的控制权。

但由于半导体企业高度专业性，企业体系封闭的特性，在目前局势下，以上设想无从着手，技术上的拿来主义几乎无路可走。

首先，外企的技术、专利有本国或所在区域的法律保护，有严格转移审核机制，在前些年全球化为主基调的时候，或许有一些机会。而在目前中西方之间技术转移被严厉监管下，基本没有获批的可能，除非你所买的资产具有的技术，国内已经拥有。

其次，股权的多少，对于控制一个半导体企业没有太大意义。不要说实现了控股，或者单一大股东，甚至全资股东也只是名义上大股东，很难获得公司的实质控制权。股权大小对于境外半导体公司的控制几乎没有正相关性。国内曾经有一家公司收购欧洲一家Fab，然后向新公司派遣管理层，极其困难，几乎就是水泼不进，针插不进。哪怕最终派去一个名义上的一把手，也很难参与管理，更不用说获得技术。

这有三方面的原因：一是外企管理层抱团严重，铁板一块；其次西方工会能量巨大，对公司日常事务发挥很大作用。三，目前形势下，各国政府高度防范中国获得先进技术，但凡涉及并购公司的先进技术转移，人员裁减，一定会从严审核。

在这三个因素的作用下，资方插手公司的实际管理难度非常大。

通过这个例子，我们应该有几点认识：

一，我们要放弃通过股权控制公司的幻想。对于半导体产业领域的海外并购，或者与境外公司的合作项目，不能从股权大小来考虑对公司的掌控程度，一定要具体看管理层的情况。在考量实质控制权时，股权起不到决定作用，甚至连重要性都谈不上。

二，我们要放弃通过海外并购实现技术转移的幻想。不要以为通过互惠双赢的合作，通过市场转移，能够换取技术。除非无关紧要的、你已经掌握的技术，如果是关键技术，甚至牵涉到敏感技术，几乎没有任何成功的可能。

三，对于境外公司尤其境外公司与大陆合资在大陆设立的子公司，更要清醒认识。不要以为大陆方面是大股东，而且公司在大陆本土，就想当然地认为公司的控制权握在我们手中，就想当然地以为对合资公司有话语权，公司对国家利益有自觉意识，这并不尽然，关键要看公司管理层的成分，公司的实权握在谁的手中。

总而言之，通过广结天下善缘，来助力中国半导体技术攻坚的初衷，在前些年是没有错。但在目前阶段，已经没有任何实质意义。我们是时候衡量拿来主义付出几何，真正拿来的又有几何？如果将这些资源坚定地投放到自力更生，是不是收益更大，未来更为光明？