跨境合规案例 | 中兴通讯：以合规管理提升跨境经营的战略优势_风闻

走出去智库观察

随着中美摩擦升级和竞争激烈，美国针对中国企业在出口管制和经济制裁领域新的立法层出不穷，中企不可避免地面对因美国监管政策强化而引发的跨境合规风险。

****走出去智库（****CGGT）观察到，目前中企面临的国际经营环境，已经从原来的产品质量问题，跨越到跨境监管加强的阶段，合规管理能力成为********企业国际竞争力的重要体现。****中兴等中企在境外经营时遭遇的合规挑战之时，将合规制度嵌入到全业务流程，创立合规和业务的融合，使合规成为商业竞争中的优势。

****中兴在跨境合规管理中有哪些经验？今天，走出去智库（CGGT）刊发中兴通讯高级副总裁、首席法务官申楠的文章，供关注跨境合规管理的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、现代企业治理理念下的公司要想长寿，离不开企业治理（Governance）、风险管理（Risk Management）和合规（Compliance）的共同作用。

2、中兴通讯法律合规经历了二十多年的沉淀和发展，专业得到了公司的尊重和重视，法务的意见也能够直达决策层，同时对于违反公司政策的事项享有“一票否决权”，合理的汇报路径也决定了信息不会再被过滤。

3、企业法务要学会主动介入、主动监督，将自己的工作嵌入到每一个流程，通过对流程的把控来检验规则的设计是否合理、规则的执行是否有效、是否有相应的闭环和经验沉淀来完善规则体系。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/申楠****

中兴通讯高级副总裁、首席法务官

我想无论是站在法律职业选择十字路口的法律新人，还是深耕企业法务工作多年的老法务工作者，可能都对企业法务的前路产生过迷茫。的确，从法务的职业成长规律和企业中后台的职业定位来看，似乎只有少数精英法务才有机会站到公司管理台前。正如我之前在分享企业法务工作感受的时候说到的，“企业法务的第一要务是全面的风险治理”，但是，这并不意味着企业法务的职责仅仅是对企业说“不”，而是在现代企业治理理念下深度理解企业业务，并且要有参与企业治理的雄心，帮助企业走得更加长远。

现代企业治理理念下的公司要想长寿，离不开企业治理（Governance）、风险管理（Risk Management）和合规（Compliance）的共同作用。企业治理是风险管理和合规遵从的“压舱石”，其关键在于分权和监督，重点关注的是组织内部明确的责任分配、透明的权力执行和调和利益冲突；同时，通过机制设置来保证组织内所有成员都遵守确定的流程和方针。风险管理是指引企业前进的“罗盘”，是决策过程的一部分，在这个过程中，企业管理者需要事先定义企业的风险偏好，并通过系统化和结构化的方式来确定并减少企业运营过程中的风险。出色的管理者会在风险可控的情况下，为企业创造最大化的价值。合规的关键是：首先，在政策层面，要求专业部门把控企业对当前环境的风险偏好和治理结果的期许；其次，利用流程支撑上层政策，并将规则细化，下沉到各个业务部门及子公司，实现现有体系的纵向拉通和横向融合。

如何理解企业法务在这一套企业治理体系中的生态位，以及企业法务在已经具备了“四大能力”之后应当如何实现角色转变、实现自身职业价值，是我想与诸位探讨的内容。

一、企业法务要适应躬身治理的角色转变

企业的治理，首先要解决权力分配和制衡的问题，为了避免“既当运动员、又当裁判员”的情况发生，于是有了董事会、监事会、高级经理人员的区分，通过对不同角色权力、责任的划分，让这些角色之间相互制衡，让组织中目标不完全一致的个体得以相互协作和支持，共同向企业利益最大化的目标迈进。越来越多的企业面临着权力带来的风险，此时，决策者需要借助专业意见来攻克这些风险。作为专业人员的企业法务在这一过程中已经不再是“顾问”的角色，而是躬身治理的实干家。

企业法务利用其本身的法律专业知识，洞悉外部政策动向、识别企业运营管理风险、减少企业风险和遏制不利后果的发生。然而，在传统企业运营过程中，企业法务的专业意见似乎不足轻重，在到达决策层的过程中历经重重阻碍，有种“心如老马虽知路，身似鸣蛙不属官”的无力感。同时，也常常存在“唯上，不尊重专业”的现象。专业部门在提供意见时，慑于上层领导的位阶，往往不敢直言，而决策层也可能会因缺乏专业意见的辅助而作出不利于企业的决策。久而久之，便形成了一种负反馈——决策者不再信任专业部门，专业部门更不敢发声。

中兴通讯法律合规经历了二十多年的沉淀和发展，专业得到了公司的尊重和重视，法务的意见也能够直达决策层，同时对于违反公司政策的事项享有“一票否决权”，合理的汇报路径也决定了信息不会再被过滤。****这是公司尊重专业、专业人员“唯实不唯人”的表现。企业法务要在这样的环境中充分利用自身的专业性，做好“向上管理”，做到“服从不盲从”。法律专业和商业思维是企业法务的两把利剑，要想将两者巧妙地结合，达到“1+1>2”的效果，这就要求企业法务不仅能够通过自身的专业知识为企业描绘风险管理地图、提供解决方案；还能结合业务视角，将风险管理融入战略层面，为企业运营提供决策性的意见。

二、企业法务角色转变之路的两个突破

****（一）规则不在于多而在于深入人心

****在尊重专业的良好企业环境下，企业法务要充分利用自身专业知识准确解读政策法律，建立企业规则红线，搭建企业合规治理体系，保障企业日常运行合乎规范。****合规的核心是遵从，一个优秀的企业合规在于人们内心的遵从和充分的理解。正如前文提到，合规的关键在于政策和流程，而政策的核心在于专业部门基于企业主对于当前风险偏好的选择，对治理域的主要矛盾进行约定，来作为公司全体在特定问题上的共识基础，深入人们的意识层面。而流程，则是通过系统化和结构化的方式，将政策与规则落地，并推动和监督规则的执行，直至最后的闭环与复盘。

****好的规则不在于多寡，而在于人们内心对规则的敬畏和深刻的理解。****规则应该是要被反复精炼、场景化地溶解成通俗、容易流传的“民间俗语”，过多的专业名词堆砌只会让人陷入“知识诅咒”的困境。类似“先把书读厚，再把书读薄”，企业合规规则的构建也是如此。企业法务的工作讲究经验积累和经验沉淀，所谓的“经验积累”就是“把书读厚”的过程，我们根据在业务过程中发现的风险，来制定相应的策略和规则来应对风险和预防风险。在规则建立之初，我们的规则会越来越厚、越来越复杂，因为我们必须要事无巨细，才能完整地覆盖业务场景，确保业务开展顺利，不会被风险打得措手不及。而“经验沉淀”则是“把书读薄”，我们通过对现有经验的不断复盘和推敲，逐渐明确风险的边界，更加精准地管理风险，从而精炼规则；同时，站在受众的角度，保证规则便于理解，打破法律与业务的知识壁垒，从而推动规则顺利下沉，并得到有效的执行。

****（二）过程中坚持比一时占上风可贵

企业法务的日常难免是“咬文嚼字”，但是法务工作不应囿于文字游戏，更不能因为一次两次的文字胜利而沾沾自喜。企业法务常常会满足于促成协议的成功签订，这固然是值得肯定的，但是只有实际落地的合同才能起到约束缔约双方的效果。因此还应该关注协议的实际履行情况，坚持过程中的管控，让商务谈判成果转换为实际守护企业利益的约束、而非一纸空文。同样，在选择合同“争议解决条款”的时候，是人云亦云、不加研究的选择模板中格式化约定的诉讼、仲裁方式，还是结合企业商业秘密保护需求、东道国司法公正性、潜在诉讼成本和应诉便利性等实际因素综合考量，也是对法务“业务专业性”的实战考验。

****企业法务要学会主动介入、主动监督，将自己的工作嵌入到每一个流程，通过对流程的把控来检验规则的设计是否合理、规则的执行是否有效、是否有相应的闭环和经验沉淀来完善规则体系。****正如我之前分享时说的“企业法务要勇闯企业治理深水区”，这就要求我们真正介入到公司治理和管理中，不仅仅要塑造“执法者”的角色，还应当分饰好“治理者”的角色。只有深入到每一个流程的执行，我们才能及时发现规则的漏洞。在这一过程中，企业法务通过不断地复盘和监控，在充分理解公司业务的规律、准确识别公司业务的风险、明晰公司运营的战略方针的基础上，找到公司风险管理与公司运营效率平衡的最优解，为公司创造价值。

可以看到的是，在公司大治理的生态圈下，企业法务所处的生态位并不亚于公司其他管理职能。现代企业也正在逐步将法律管理和合规管理纳入到企业管理范畴。企业法务应当借此东风，“扶摇直上”，打破“法务就是企业后台”的刻板印象，拥有成为“治理者”的决心，融入企业治理和管理结构，倒逼企业治理、管理的改革，优化公司的治理体系，成为企业系统性管理的中坚力量。****

来源：合规小叨客