再现高溢价收购，爱尔眼科被质疑“利益输送、损害中小股东利益”_风闻

爱尔眼科的“并购基金”模式帮助其近年实现了快速扩张，一直被资本市场看好。但在近期，爱尔眼科这一模式却被投资者质疑涉嫌“利益输送”。

爱尔眼科“并购基金”模式遭投资者质疑

近期，有投资者在同花顺平台上向爱尔眼科提问：“2021年8月20日，爱尔眼科补充公告拟3.27亿元收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔部分股权。请问：爱尔眼科为什么要用现金3367.5万元溢价高达501.6倍收购2021上半年净利润亏损26.75万元的净资产仅8.95万元的75%股权河源爱尔呢？爱尔眼科是否涉嫌利益输送呢？独立董事是何居心同意溢价501.6倍股权转让交易，对价公允合理不存在损害中小股东利益的情形吗？”

从2014年开始，爱尔眼科先后投资成立了10余家产业基金。通过这些“并购基金”的杠杆，爱尔眼科可以在体外新建大量眼科医院，待这些医院成长到一定程度后，再由上市公司收购过来。通过这种方式，爱尔眼科近年实现了高速扩张，还避免了新建医院的不确定性冲击了上市公司业绩。

但是，这一“并购基金”模式并非没有缺点。上市公司从“并购基金”收购股权时会存在高溢价问题。例如去年7月，爱尔眼科的一次收购中，湛江奥理德视光学中心有限公司、宣城市眼科医院有限公司以及重庆开州和万州两家眼科医院相应股权的收购溢价率， 分别高达607.22%、2284.46%、2245.43%、 873.43%。

高价收购或有损上市公司股东利益，也让爱尔眼科累计了大量商誉。半年报显示，截至2021年6月30日，爱尔眼科的商誉为39.63亿元，而同期其净利润不过11.16亿元。截至2020年12月31日，爱尔眼科累计计提商誉减值准备金额为7.88亿元。

针对投资者的质疑，爱尔眼科并没有正面回答高溢价收购是否涉及利益输送和损害中小股东利益，只是表示：“为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，同时，基于标的医院的基础条件和发展趋势，公司本次收购有利于尽快完善区域市场布局，形成规模效应，进一步深化在全国各地的“分级连锁”体系，巩固和提升公司的领先地位。本次收购的五家标的医院均已形成良好的发展基础，根据五家标的医院的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，确认相关收购价格。”

合伙人制度导致过度医疗？

除了“并购基金”模式，爱尔眼科还有著名的合伙人制度。在合伙人制度下，爱尔眼科通过核心人才作为合伙人股东与爱尔眼科共同投资设立新医院，等新医院达到一定盈利水平后，收购合伙人持有的医院股权。

专业技能水平高的医生团队无疑是医院的核心竞争力之一。爱尔眼科的这种合伙人制度既可以激励并留住核心人才，又与普通的合伙人制度有所区别，因为爱尔眼科只需要新医院成长到一定程度后再出资收购股权，相对而言激励的风险更低、且把激励的成本支出时间大大延后了。

但是，爱尔眼科的合伙人制度本质上还是一种“股权激励”制度。在“合伙人”所在新医院达到收购条件后，爱尔眼科势必要以比较优厚的报价收购医院，否则会削弱对其他未达到收购条件的新医院合伙人的激励效应。因此，合伙人制度或对爱尔眼科的高溢价收购有助推作用。

值得注意的是，在合伙人制度下，合伙人的收益跟医院的效益高度绑定。在利益驱动下，合伙人有可能为了医院业绩而过度医疗等。近年来，爱尔眼科的医患纠纷不断，近期最著名的是近期爱尔眼科与抗疫医生艾芬的纠纷。

据中国裁判文书网数据统计，2014-2020年，爱尔眼科作为当事人的医疗损害相关案件共计75起，对患者的赔偿金额从数万元到数十万元不等。作为全国性连锁企业，任何一起医疗损害事件，都可能对其品牌带来较大冲击，甚至可能祸及全局。