元力股份拟1.07亿收购实控人卢元健名下公司 却未作出任何业绩承诺_风闻
智瑾财经-2021-09-15 20:36
■文 | 尚义
近日，元力股份公告称，公司拟以1.07亿元受让卢元健、许文显持有的福建南平三元循环技术有限公司（以下简称为“三元循环”）100%股权，受让完成后，三元循环将成为公司的全资子公司。
公告显示，三元循环2020年度净利润亏损1493.08万元，主要系硅胶生产线投产初期的亏损。随着运行逐步平稳，效益逐步显现，2021年1至6月经审计的净利润为898.37万元，7至8月未经审计的净利润为348.48万元。
**值得注意的是，卢元健为元力股份实际控制人，许文显为公司董事长。本次受让股权构成关联交易。**此外，卢元健一直为三元循环提供周转借款，截止目前，三元循环还有1.5亿元未归还，根据股权转让协议，三元循环自股权交割日起5年内，每年归还3000万元。
对此，深交所对其下发关注函，要求元力股份说明三元循环业绩扭亏为盈是否具有可持续性、是否对未来业绩做出承诺以及卢元健向三元循环提供周转借款的公允性等问题作出解释。
公开资料显示：
卢元健、王延安夫妇合计持有元力股份股份81,431,556股，占公司总股本的26.08%，为公司控股股东、实际控制人。许文显现任公司董事长、法定代表人，持有公司股份1,151,197股，占公司总股本的0.31%。卢元健、许文显为关联自然人。
实控人周转借款公允性存疑
公开资料显示：
三元循环于2016年12月成立，注册资金为1亿元。卢元健、许文显分别持有三元循环90%、10%的股权。公司主要经营硅胶的生产、销售，现拥有年产2.5万吨硅胶的生产能力；同时从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用。三元循环持有100%股权的三元热电，在南平市陈坑至瓦口工业园区建设集中供热中心，主要业务包括利用节能、高效的循环流化床蒸汽锅炉为园区企业提供蒸汽；将工业余热回收转化实现热能循环、梯级利用。
北京中锋资产评估有限责任公司的资产评估报告指出：
截至目前，三元循环纳入评估范围内的净资产账面价值为8137.43万元（母公司口径），在保持现有用途持续经营前提下，采用收益法评估的三元循环股东全部权益市场价值为人民币1.08亿元，增值2696.49万元，增值率为33.14%。经协商，本次交易定价采用数额较低的资产基础法评估结果向下取整为1.07亿元，即卢元健所持90%股权对应转让价款9630万元，许文显所持10%股权对应转让价款1070万元。
对于交易目的？元力股份表示，通过本次关联交易，公司将扩大资产规模，有利于推进林产化工循环产业园的建设，通过完善产业链条、优化资源配置进一步有效降低生产成本，提升公司的综合实力和市场竞争力。
公告显示，本次股权转让价款为1.07亿元，以货币方式支付，卢元健的转让款分5年支付，许文显的转让款一次性支付，具体如下：
此外，公告还提到，为支持三元循环的建设运营，卢元健向三元循环提供了周转借款；截至公告日，尚有借款余额1.5亿元。根据股权转让协议，三元循环自股权交割日起5年内，每年归还3000万元。
深交所要求补充披露实际控制人卢元健向三元循环提供周转借款的总体规模、利率水平、借款期限，结合前述情况说明借款交易的公允性。
业绩未作出承诺是否有利于保护投资者利益？
在此收购案中，元力股份并未对三元循环的未来业绩表现作出任何承诺。
2020年三元循环营业收入7466.16万元；
2021年上半年，公司实现营业收入6793.37万元。
**三元循环2020年度净利润亏损1493.08万元，主要系硅胶生产线投产初期的亏损。**随着运行逐步平稳，效益逐步显现，2021年1至6月经审计的净利润为898.37万元，7至8月未经审计的净利润为348.48万元。
对此，深交所要求元力股份结合行业发展态势和三元循环自身业务经营情况，说明三元循环2021年1-6月业绩扭亏为盈的原因及未来业绩是否具有可持续性；说明交易对手方是否就三元循环及其子公司三元热电未来业绩作出承诺，说明未设置业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护你公司及中小投资者利益。
同时，还要求元力股份补充披露三元循环和三元热电最近一年一期的前五大客户与供应商名称与交易金额、与元力股份的交易金额及占比、与元力股份其他关联方的交易金额及占比，结合前述情况说明三元循环和三元热电的经营是否独立，交易完成后关联交易规模的变动趋势，以及相关主体是否存在对关联方的重大依赖。
截止9月14日收盘，元力股份的股价报收于16.43元，下跌幅度为1.97%，公司总市值为51.30亿元。
至于其未来表现如何？我们将持续关注！
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