独家|金科股份收深交所监管函 被曝有两份一致行动协议_风闻
一号财经-看得见的商业世界2021-07-13 16:52
一号说：该来的，早晚会来
7月13日上午，正当一号君吃着西瓜码着字的时候，微信群里突然跳出一条消息：深交所向金科股份发布关注函，要求对7月9日公告中的有关一致行动人是否解除的相关事项进行补充说明。
一号君看了下时间，上午九点半，马上就要开市了；在前一天晚上，金科股份发布了股票回购的公告。
监管层这次关注，一号君认为，晚了点，但好歹介入监管了，不算失职。
对金科股份在大股东股权争端上的信息披露，始终是慢于媒体报道，一号君此前也有多篇文章就金科股份的信披瑕疵予以报道，深交所的这次监管也算是对媒体报道的一次回应。
对该事件的前后回顾，有兴趣的读者可以参阅《公告追着新闻跑 金科股份还有多少雷》，此文较为完整。
深交所聚焦3大问题，金科股份将如何作答？
从交易所的关注函上，重点关注了3大问题：
1、要求补充披露《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》的具体内容，包括但不限于约定披露期限、解除一致行动的原因及依据，并说明截至目前双方一致行动关系是否解除。
2、 请说明黄红云与陶虹遐是否存在其他尚未披露的股权相关协议和安排，并以股权结构图的形式，说明黄红云与陶虹遐解除一致行动协议前后，黄红云的持股变化情况。
3、7月9日的公告显示，公司于2021年7月8日收到主要股东的书面文件，为保障和巩固黄红云先生对金科股份的实际控制地位，当黄红云对金科股份实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%的情况下，该主要股东将其持有公司6%股份比例的表决权委托给黄红云行使，有效期为五年。
深交所要求金科股份说明这个“主要股东”的名称，与公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关书面文件是否具有法律效力、是否构成承诺等。
（图：深圳证券交易所发给金科股份的关注函，深交所网站）▼
那份致金科股份董秘张强的《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》，具体内容本身没有什么太多实质安排，但金科股份在公告中未有详细披露；
这一点同此前6月23日的公告中未完整、全面披露黄红云被法院列为被执行人背后的完整事件，以及未澄清执行标的实际为3.72亿股金科股份股权一样，同样涉及信披信息的完整、全面，更关键的是那份函件的发出日期是在7月1日，如果公开，恐怕涉嫌信披违规的问题；
（图：陶虹遐发给金科股份董秘张强的《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》打印件，知情人士供图）▼
至于最后一个，要求金科方面说明驰援黄红云6%股份表决权的那位“主要股东”名称，并且要求公开相关的书面文件；
这一点此前虽然媒体多有报道，将此指向了拥有金科股份11%股权的广东弘敏企业管理咨询有限公司，以及其背后的实控人红星车建新，但在媒体报道中，无论是红星美凯龙方面，还是车建新均未对此有所明确表态，金科方面仅以主要股东代替，确有信披方面的不严谨。
疑有两份一致行动协议，一份过期一份或无效
深交所发出对金科股份的关注函之后，有接近当事人的知情人士向一号君表示，这几个问题金科股份方面恐怕不好解释，特别是一致行动协议解除的原因及依据。
与此同时，知情人士告诉一号君，关于黄陶之间的《一致行动协议》，实际上有两份，一份是在2017年离婚之际签署的，该《一致行动协议》约定了有效期为3年，该协议实际上已在2020年到期；
但在2019年期间，黄红云方面又起草了第二份《一致行动协议》，2019年的协议与2017年的协议版本内容有所不同，涉及到一些事项的承诺和股权安排，但第二份一致行动协议并未获得陶虹遐方面的签字。
如果知情人士所述为真，目前金科股份方面就面临一个两难的境地，如不承认2019版《一致行动协议》的法律效力，那么具备法律效力的2017版《一致行动协议》事实上已在去年到期，金科股份方面未如实、及时披露，涉嫌信披违规；
如承认2019版协议的法律效力，那么陶虹遐方面虽然未签字，但在实际上履行了一致行动人的义务，在法律层面来讲是认定履约，虽未签字但合同仍然成立；
不过对于2019版协议中的一些承诺和股权安排，陶虹遐方面认为黄红云方面并未按照协议约定履约，虽然可以要求对方履约，但对方可以陶虹遐方面未签字、自己未履约不承认该协议的法律效力。
因此，争议点就在于2019年订立的《一致行动协议》双方是否认可的问题上了。不过知情人士认为：“现在双方应该都会主张2019年（那份协议）无效，否则根据协议内容，黄就要给他儿子转让10%的股权；（不过）如果都主张无效，那么金科股份一直声称的一致行动人，就算违规了。”
对此，一号君向金科股份董秘张强先生以及公司品牌公关发去信息求证，截至发稿时并未获得回应。
股份回购欲救市，车建新已浮亏18亿
事实上，自金科股份爆出大股东之间的股权争端以来，金科股份股价已跌去不少，广大投资者可以说是深受其苦。
终于，在7月12日晚，等来了金科股份的股票回购公告。公告称，公司拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购金额不低于5亿元（含）且不超过10亿元（含），回购价格上限为7.90元/股。
同时，公告披露，此次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
此外，值得一提的是，根据公司章程约定金科股份此次回购方案经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。7月12日，金科股份召开董事会，火速审议通过了此次回购计划，可谓是救市心切。
不过一号君查阅了一下此前金科股份推行的两次员工持股回购计划。
2020年6月20日，金科股份发布公告称，截至6月19日当天收盘，公司“卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划”之一期持股计划，通过二级市场累计购买公司股票约2.21亿股，占公司总股本的4.1413%，交易均价7.6625 元/股，实际成交金额约16.94亿元。至此，公司一期持股计划已完成股票购买。
2020年9月24日，金科股份发布了员工持股计划的二期持股计划完成购买的公告。截至2020年9月22日收盘，二期持股计划累计买入公司股票3730.64万股，占公司总股本的0.6987%，交易均价为9.725元/股，实际成交金额3.63亿元。
如果按照今年7月12日的金科股份的收盘价4.84元每股计算，一期员工持股计划累计亏损6.23亿元，二期员工持股计划累计亏损1.82亿元，员工持股计划实施以来累计亏损了8.05亿元，亏损幅度达到了39.13%！
即使算上金科股份今年的分红除权，员工持股计划仍然累计亏损7亿元。
当然，另一位接盘融创中国的广东弘敏及背后实控人车建新也不好过。
去年4月份，金科股份发布股东权益变动的提示性公告，称红星家具集团通过其控股子公司广东弘敏于2020年4月13日与天津聚金签订《股份转让协议》。此次股权转让价格为8元/股，前者将通过协议转让方式受让天津聚金持有的金科股份5.87亿股，占公司总股本的11%，交易价款合计为人民币46.99亿元。
如今看来，车建新去年的接盘融创、入股金科股份算是一笔赔本买卖，如果不算分红除权，车建新通过广东弘敏持有的5.87亿股金科股份，截止到今年7月12日，已跌去39.5%，累计亏损达18.54亿元！
如今还要拿出6%的股份表决权支持大股东，或许车老板心中也是有苦难言，毕竟当初那笔投资冲动了、草率了，未做好完整的尽调。
股市上，谁都可能成为韭菜，大佬也未必见得例外。