从一纸诉状，看威创股份的“一地鸡毛”_风闻

自标的并购兴盛而起、自幼教新政落地而衰，如今威创股份扭转颓势的希望，或许越来越小。

撰 文 | 温 华

红缨教育创始人王红兵的一纸诉状，让身处“多事之秋”的威创股份再“趟一遭浑水”。

威创股份日前公告称，于6月25日收到王红兵提起的《民事上诉状》。关于公司与王红兵合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院已作出一审判决。但上诉人王红兵请求依法撤销北京市第一中级人民法院（2020）京01民初481号民事判决，改判驳回被上诉人（威创集团股份有限公司）的全部诉讼请求。

威创股份表示，本次诉讼二审结果存在不确定性，公司目前尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

曾经亲密的合作伙伴，如今反目成仇。本来是你情我愿的一桩买卖，为何走到这一地步？蓝鲸教育结合威创股份2021开年以来的一系列公告及财报，简析其如今深陷的经营“漩涡”。

高管离职速率堪称“坐火箭”

威创股份今年来的高管离职速率，在跨界教育的A股公司中可谓“数一数二”。其高管“离职潮”，由1月4日的一则公告正式拉开序幕。

1月4日，威创股份公告称，公司董事会于2020年12月31日收到公司董事会秘书、副总经理李亦争提交的书面辞职报告。其因个人原因申请辞去所任公司董事会秘书、副总经理的职务，辞职后不在公司担任任何职务。

自李亦争起，1月15日威创股份证券事务代表曾日辉辞职；1月20日威创股份董事长、总经理侯金刚辞职；1月29日，其公告称公司副总经理杨红昆于近日离职；2月23日，其再发公告称公司副总经理杜自然于近日离职；3月9日，威创股份继续公告称公司副总经理张俊于近日离职。

短短不足两月时间，威创股份竟有董事长、三位副总经理、证代共计五位高管先后离职。算上自2020年1月起，还有董秘兼副总经理李亦争、副总经理侯佳和李竞一等多名高管离职。从人数和职位上看，其高管层可以说是出现了一次全面“洗牌”。

这一特殊情况的发生，直接导致1月26日深交所下发关注函、专门针对此事。虽然威创股份官方回复“高管变动不会对公司正常生产经营造成重大影响”，但这一轮“离职潮”，从侧面反映其内部经营情况或许并没有声明得那般“风平浪静”。

业绩对赌频调，“不可抗力”抑或早有先兆？

3月26日，威创股份连发两条公告，表示拟变更凯瑞联盟、鼎奇幼教两个并购标的的业绩承诺。简言之，两家公司均未完成2020年的业绩承诺。对于鼎奇幼教，威创股份选择原业绩承诺不继续履行，变为威创股份向鼎奇幼教原股东转让30%股权、作价2165万元；对于凯瑞联盟，威创股份选择将其业绩承诺期由2018-2020年延长为2018-2024年。

另外，当日威创股份还公告称2020年拟计提资产减值准备共计1.97亿元，其中商誉减值准备1.41亿元。在这1.41亿元中，金色摇篮和红缨教育两大并购而来的幼教集团合计减值约1.37亿元。

不出所料，其关于计提2020年度资产减值准备的计划再次引来了关注函，只不过这一次关注函中还询问了调整前述两家公司业绩对赌方案一事。

等到威创股份年报发布后，我们发现其披露了三家公司业绩对赌的完成情况，可谓“全军覆没”——鼎奇幼教未实现、凯瑞联盟未实现，最过分的是“阳光教育”。

在公告中，威创股份对阳光教育的情况描述是：“从2018年4月1日至2019年4月30日止，阳光教育各项指标均未达成业绩承诺，因此，阳光教育未能实现业绩承诺期间的业绩承诺。2020年因阳光教育及其相关人员失联，公司无法对阳光教育进行审计，故未对2020年度阳光视界业绩承诺完成情况进行专项核查。

阳光教育目前处于业务停滞状态，存在多起劳动争议。徐刚、苏海涛、阳光教育均被法院强制执行，无其他可执行财产，阳光教育已被列为失信被执行人，徐刚、苏海涛已被限制高消费。此外，阳光教育因通过登记的住所或经营场所无法联系，于2020年9月27日被广州市黄埔区市场监督管理局、广州市开发区市场监督管理局列入经营异常名录。”

那么问题来了：当初威创股份到底是从何角度出发，投资了这么一家公司？我们不得而知。但从其一系列公告来看，威创股份的投资并购及当下成果，已成A股教育公司跨界幼教的一个缩影。

公司“到底有多缺钱”

结合2021年初至今威创股份的一系列操作，我们发现其似乎正高速回笼资金。

首先是可儿教育。2019年底，威创股份即计划将旗下四大幼教品牌之一的可儿教育进行剥离，交易对价3.03亿元。

到了今年2月，双方对原《股权转让协议》的部分内容作出变更。刘可夫、回声应向威创股份支付的股权价款由3亿元变更为1.8亿元，另将可儿教育22%的股权退还给威创股份。

在公告中，威创股份明确表示“本次签订的协议，有利于公司加快回收资金，降低应收款项回收风险”。

此次变更后，可儿教育于2月25日支付威创股份第一笔股权转让款8000万元。但刘可夫、回声未于约定日期支付第二笔款。威创股份只在3月24日、25日收到回声支付的股权转让款合计20万元，第二笔款尚有1980万元逾期未付。

其次是天睿教育产业一期私募投资基金。3月26日，威创股份表示拟对天睿教育产业一期私募投资基金进行清算。该基金于2019年1月18日募资完成，威创股份出资2559万元。5月11日，其收到产业基金清算款2665.05万元——两年多时间内，超2000万的本金进场挣了约100万元。粗略计算，可能跟当下的银行大额定存收益差不多。

然后是南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）。4月29日，威创股份表示拟对南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）进行清算。该基金首期规模为6100万元，其中威创股份出资3000万元；2019年8月9日产业基金首期已募集完毕。5月28日，其收到产业基金清算款2988.24万元，收获还不如天睿教育产业一期——不到两年的时间内，威创股份在此产业基金上还赔了约10万元。

最后是鼎奇幼教。截至5月21日，上文中提到的变更业绩对赌要求的鼎奇幼教，翟乾宇等人已向威创股份全额支付第一笔股权转让款1165万元。

粗略计算，2021开年至今，威创股份已回笼资金至少1.48亿元。

为何威创股份今年以来回笼资金的动作如此频繁？据其2021年一季报显示，截至3月31日其持有货币资金6.32亿元，期末持有现金及现金等价物余额为6.80亿元——不管怎么看，威创股份都算不上缺钱。

那么，威创股份为何今年看起来如此“急于回笼资金”？问题到底出在哪里？

昨日，威创股份再迎一个坏消息：其与教育部学校规划建设发展中心解除战略合作协议。

威创股份与教育部学校规划建设发展中心于2018年7月26日签署《战略合作协议》，约定双方将在未来儿童中心研究与实验基地的研究和建设、共同推动广州未来儿童研究院的建立、共同推动儿童成长师资培训项目落地方面开展合作。但截至目前，双方暂未就《战略合作协议》内容开展相关实质性合作。经双方协商就解除《战略合作协议》事宜达成一致意见，于6月25日签署《解除协议》。

威创股份今天的处境，已有一种“屋漏偏逢连夜雨”的意味。自标的并购兴盛而起、自幼教新政落地而衰，如今威创股份扭转颓势的希望，或许越来越小。