《民促法实施条例》正式落地，谁家欢喜谁家愁？_风闻

《条例》对当前民办教育的发展有何影响？哪些机构迎来利好、哪些机构面临调整？

撰 文 | 王金晓

5月14日，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“《条例》”）正式发布，自2021年9月1日正式施行。

从2018年的征求意见稿开始，历时三年，《条例》终于尘埃落定。

民办教育未来的发展方向，有了更明确的指导。

学前及义务教育类：政策收紧，平稳落地

纵观《条例》，学前及义务教育阶段的民办学校，有诸多限制性或禁止性条款。

首先，义务教育的民办学校，在举办、转设等方面有了更详细的要求。《条例》第五条明确规定，在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校。

第七条则提到，实施义务教育的公办学校不得举办或者参与举办民办学校，也不得转为民办学校。第八条提出，地方人民政府不得利用国有企业、公办教育资源举办或者参与举办实施义务教育的民办学校。

义务教育类民办学校，在设立实施上需要符合当地义务教育发展规划。第十五条提到，地方人民政府及其有关部门应当依法履行实施义务教育的职责。设立实施义务教育的民办学校，应当符合当地义务教育发展规划。

其次，实施义务教育和学前教育的民办学校，其兼并收购、VIE被禁止。第十三条提到，任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校。

对此，中信证券认为，此举加强了对义务教育阶段的兼并收购及协议控制的限制，断绝了义务教育民办学校收购扩张的道路，同时也为义务教育民办学校VIE架构合法性带来挑战。东吴证券吴劲草团队则指出，对于义务教育阶段，未来更多依靠内生发展，同时对于管理架构也将更加规划。

义务教育类民办学校的关联交易也被禁止。第四十五条提到，实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

不过，《条例》第五十八条提到，县级人民政府根据本行政区域实施学前教育、义务教育或者其他公共教育服务的需要，可以与民办学校签订协议，以购买服务等方式，委托其承担相应教育任务。委托民办学校承担普惠性学前教育、义务教育或者其他公共教育任务的，应当根据当地相关教育阶段的委托协议，拨付相应的教育经费。

这或许给义务教育类民办学校提供了更多元化的发展路径，在受托经营的前提下，开展直接面向学生的各类素质兴趣课程等服务。

对此，东吴证券吴劲草团队认为：鉴于现在主要的义务教育阶段土地、资产等都在举办人公司体内，维持学校的稳定运营对地方政府而言有重要意义，未来政策在实操层面的界定和落地解释权会落到地方政府。站在政府角度，预计该条款将平稳推进，学校运营也或将持续平稳推进。与此同时，义务教育阶段学费的收费模式或将有所改变，未来将增加更多附加服务，如课后培训补习，更多素质类教育等。同时对于举办人等或有调整，让经营符合相关法律法规的规定。

第三，在具体细节上，《条例》对义务教育类民办学校也有更详细的要求。义务教育类民办学校，其理事会、董事会或者其他形式决策机构组成人员也应当具有中华人民共和国国籍。第二十六条提到，实施义务教育的民办学校理事会、董事会或者其他形式决策机构组成人员应当具有中华人民共和国国籍，且应当有审批机关委派的代表。

在教材上，第二十九条提到，实施义务教育的民办学校不得使用境外教材。实施学前教育的民办学校开展保育和教育活动，应当遵循儿童身心发展规律，设置、开发以游戏、活动为主要形式的课程。

在招生方面，第三十一条要求，实施义务教育的民办学校应当在审批机关管辖的区域内招生，纳入审批机关所在地统一管理。实施义务教育的民办学校不得组织或者变相组织学科知识类入学考试，不得提前招生。

总体而言，学前及义务教育民办学校在收并购、协议控制和关联交易方面，将受到严格限制，调整势在必行。平安证券建议谨慎选择K9学校（义务教育阶段学校），中信证券也建议规避民办K9学校。

据蓝鲸教育不完全统计，涉及这一学龄段业务的上市公司有13家，除了聚焦学前教育的红黄蓝，多数都是综合类教育机构——包括A股的凯文教育；港股的成实外教育、枫叶教育、宇华教育、21世纪教育、博骏教育、睿见教育、天立教育；美股的博实乐教育、海亮教育、丽翔教育等。

不过多家券商均认为政策落地会相对平稳。东吴证券吴劲草团队认为《条例》在具体实施方面将在维持稳定运营的原则下平稳推进，学校的收费结构、成本结构等都将有所变化。政策的落地也将有助于K9学校整体发展的规范化。天风证券刘章明团队也认为，预计实操中将由地方执行逐步平稳落地。

职业教育类：预留空间，规范发展

相比学前及义务教育类，职业教育类民办学校相对拥有一定的政策利好空间。

首先，在营利性上，职业类教育机构有更多空间。第七条提到，实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校。

其次，在措辞上，《条例》对职业教育类民办学校用到了“鼓励”一词。第九条明确指出，国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校。

在课程设置上，《条例》第二十九条提到，实施高等教育和中等职业技术学历教育的民办学校，可以按照办学宗旨和培养目标自主设置专业、开设课程、选用教材。

但与此同时，职业教育也应当规范化发展。第二十九条还明确要求，实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校可以按照与培训专业（职业、工种）相对应的国家职业标准及相关职业培训要求开展培训活动，不得教唆、组织学员规避监管，以不正当手段获取职业资格证书、成绩证明等。

此外，第十四条明确要求，实施国家认可的教育考试、职业资格考试和职业技能等级考试等考试的机构，举办或者参与举办与其所实施的考试相关的民办学校应当符合国家有关规定。

对于职业教育的发展，中信证券认为，《条例》为职业教育预留了较大的政策空间。平安证券也提出，《条例》利好职业教育，职教培训是自然演化市场。此外，天风证券刘章明团队也表示，稳健对待职业培训及职业教育，继续大力引导支持。

据蓝鲸教育不完全统计，目前资本市场，涉及民办职业教育的上市公司中，有职业培训机构中公教育、达内科技、传智教育；还有职业技能培训学校中国东方教育。中国科培旗下拥有中等职业教育学校，中国新华教育旗下拥有高等职业教育业务，华立大学集团也拥有相关业务。此外，民办学历职业教育服务提供商——岭南教育已于去年递交招股书，不过目前处于失效的边缘。

高校及高中教育类：靴子落地，门槛提升

从研究机构的结论看，随着靴子落地，高校及高中教育类民办学校也同样迎来利好。

一方面，在部分规定上，《条例》没有对高校及高中教育类民办学校直接限制。比如，对于“兼并收购及协议控制”的相关要求，《条例》取消了此前关于“集团化”的表述，而是直接限定了义务教育和学前教育的民办学校不得通过兼并收购、协议控制等方式控制。

对此，东吴证券吴劲草团队认为，高中、高等教育和职业教育的收并购风险和VIE架构风险完全解除，未来这类学校一方面内生有望持续稳定增长，外延并购也将加快布局。中信证券也表示，其他民办学校的关联交易，在公开、公平、公允的原则和不损害国家、学校、师生利益下可合法展开，消除了市场对高等教育阶段是否会禁止关联交易的担忧，适当的高教并购仍然具备可行性，监管政策相对开放。

同时，《条例》坚持公办民办平等法律地位，规定民办学校及其教师、职员、受教育者申请政府设立的有关科研项目、课题等，享有与同级同类公办学校及其教师、职员、受教育者同等的权利。

其中，第三十九条提到，民办学校及其教师、职员、受教育者申请政府设立的有关科研项目、课题等，享有与同级同类公办学校及其教师、职员、受教育者同等的权利。相关项目管理部门应当按规定及时足额拨付科研项目、课题资金。各级人民政府应当保障民办学校的受教育者在升学、就业、社会优待、参加先进评选，以及获得助学贷款、奖助学金等国家资助等方面，享有与同级同类公办学校的受教育者同等的权利。平等的法律地位下，有利于民办高等院校的长效发展。

另一方面，《条例》对高校及高中教育类民办学校的详细规定，也没有明显的利空政策。其中，第二十九条规定，实施高等教育和中等职业技术学历教育的民办学校，可以按照办学宗旨和培养目标自主设置专业、开设课程、选用教材。此举或有利于凸显民办教育办学特色，提升办学质量及招生竞争力。

第三十一条还提到，实施普通高中教育的民办学校应当主要在学校所在设区的市范围内招生，符合省、自治区、直辖市人民政府教育行政部门有关规定的可以跨区域招生。县级以上地方人民政府教育行政部门、人力资源社会保障行政部门应当为外地的民办学校在本地招生提供平等待遇，不得设置跨区域招生障碍实行地区封锁。第三十二条规定，实施高等学历教育的民办学校符合学位授予条件的，依照有关法律、行政法规的规定经审批同意后，可以获得相应的学位授予资格。

对此，东吴证券吴劲草团队认为，高教和职教的风险已经完全消除，未来将轻装上阵，行业估值也有望修复，同时高教类公司本身在近3-5年也处于内生增长+外延并购的黄金发展窗口期，成长确定性高。建议重点关注高教类公司：中教控股、希望教育、华夏视听教育、中国科培等。中信证券也指出，政策进一步消除了板块的政策不确定性隐忧，有望提升民办高教板块的关注度并修复估值。此外，平安证券也建议关注港股高教板块，重点标的为中教控股、宇华教育、新高教、希望教育等。

当然，从市场竞争的角度看，靴子落地的同时，门槛可能也会相对提升。特别是《条例》第十七条规定，民办学校的举办者在获得筹设批准书之日起3年内完成筹设的，可以提出正式设立申请，民办学校在筹设期内不得招生。过去几年，诸多民办高校纷纷上市并通过“内生增长和外延并购”的方式快速扩张。比如，近期新高教旗下两所学校成功转设，完成郑州学校并购及甘肃学校并表，还推动了大湾区与成渝地区项目的建设。市场上的优质标的有限，头部机构快速布局，追赶者的难度会越来越大。

蓝鲸教育统计发现，目前港股上市的民办高等院校有13家，分别是新高教、东软教育、民生教育、中教控股、中汇集团、希望教育、辰林教育、建桥教育、嘉宏教育、中国春来、银杏教育、立德教育、华夏视听教育。还有三家已递交招股书的机构，分别为中国科大教育、贺阳教育和通才教育。

在线模式：鼓励发展，静待深化

值得注意的是，《条例》特别提到民办学校在线模式。

第十六条规定，国家鼓励民办学校利用互联网技术在线实施教育活动。利用互联网技术在线实施教育活动应当符合国家互联网管理有关法律、行政法规的规定。利用互联网技术在线实施教育活动的民办学校应当取得相应的办学许可。民办学校利用互联网技术在线实施教育活动，应当依法建立并落实互联网安全管理制度和安全保护技术措施，发现法律、行政法规禁止发布或者传输的信息的，应当立即停止传输，采取消除等处置措施，防止信息扩散，保存有关记录，并向有关主管部门报告。外籍人员利用互联网技术在线实施教育活动，应当遵守教育相关和外国人在华工作管理等有关法律、行政法规的规定。

平安证券则提出，《条例》鼓励在线教育，在线教育技术有利于国家解决教育公平等问题，技术本身不会成为限制。不过，目前来看，《条例》更多是聚焦于民办学校。天风证券刘章明团队表示，预计后续会出台专门的双减政策，将在证照/广告/资金/内容等方面予以规范，减轻互联网烧钱式营销及流量思维，推动机构专注内容及服务提升。

纵观《条例》，监管可谓张弛有度。对于学前及义务教育类民办学校、关系青少年发展的学龄段，监管在并购、协议控制和关联交易方面，进行了严格限制，相关机构调整势在必行。但监管也给予了一定的灵活度，推动政策平稳落地。而对于高等教育、职业教育及高中教育类民办学校，监管靴子落地，在规范的基础上未来有望迎来估值修复。