海南高院：海航321家企业总体资不抵债，不独立的独立法人_风闻

海南省高院日前披露，裁定金鹏航空、天津航空等314家海航旗下公司，纳入海航集团等7家关联公司的重整一案，进行实质合并重整。

这意味着，海航旗下参与破产重整的企业，已经从春节前的60多家扩编至近400家（集团关联321家+三家上市公司关联57家）。

不久前，进入重整阶段的海航集团管理人，曾于3月2日向法院申请旗下318家企业纳入实质合并重整，海南省高院于3月9日就此申请召开听证会。

所谓实质合并重整，是指进入破产程序的各个企业，因各自业务、财务等事项的高度关联性而被合并清偿，不同实体的财产被作为一个整体破产财产对待，以此来共同清偿各个企业的债权人的所有债权。

值得注意的是，海南省高院发布的裁定书中，还披露了海航集团管理人申请及法院裁定合并重整的五大原因，原因中也揭露了孙子公司众多的海航集团目前的资产债务状况，以及多年来在管理模式上的一系列怪象。

一、321家企业总体资不抵债

海南省高院在裁定书中披露，海航集团等321家公司在运营过程中，并没有遵循《中华人民共和国公司法》规定的独立治理制度，股东会、董事会和监事会形同虚设，单个公司目前的资产和负债状况并非股东出资、公司独立运营的客观结果，不能反映每个公司真实的资产及负债情况。

因此，在海航集团等321家公司的破产原因认定上，应坚持整体认定的原则。根据安永海南分公司出具的《偿债能力分析意见》，截至2020年12月31日，海航集团等 321家公司总体资产已不足以清偿其总体负债，已明显缺乏清偿能力。

《偿债能力分析意见》指出，上述321家公司的财务报表虽显示其总体资产略大于总体负债，但资产端关联应收、关联投资等低效资产较多，在集团整体陷入困境的情形下难以回收，且负担巨额的对外担保债务，考虑剔除关联应收/投资及负担对外担保债务后，其总体资产远低于总体负债。

二、320家公司是如何被拖下水的

海南省高院在裁定书中披露，海航集团等321家公司虽然各自登记为独立的法人主体，但320家公司均受海航集团实际控制（“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构），在行政管理、财务管理、人员管理、经营管理等方面无独立性，明显丧失了法人的独立意志。

在海航集团的统一管控下，320家公司缺乏财务管理权和决策权，其资产、资金被统一调配，无法自主决定签订合同、对外担保等重大事项，不具有法人财产的独立性。综合海航集团与320家公司在管理、人员、财务、业务等方面存在的混同事实， 应认定海航集团等321家公司整体上符合法人人格高度混同之认定标准。

海航集团管理人在申请理由中，也披露了原海航集团的更多管理问题的细节：

一是管理上高度混同。股权关系混乱，各被申请人的股东无法正常行使股东权利，公司内部管理架构被架空，丧失独立意志;除海航集团外，大新华航空有限公司等 324 家公司没有制定本公司基本管理制度的权利、没有使用本公司印章的自由;海航集团管理对象泛化，超越企业集团成员单位范围。

二是财务上高度混同。全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;部分被申请人无独立财务部门和财务人员;各被申请人统一适用海航集团制定的财务管理制度，没有财务事项决策权。

三是资金等资产严重混同，主要体现为现金流一体化管理; 大量资金由海航集团统一调拨;关联往来金额巨大、往来记账混乱;各被申请人实物资产、经营场所难以区分。

四是人员上严重混同。海航集团统筹制定管理制度、统一对外招聘、统一安排定岗，大新华航空有限公司等324家公司无权制定人事管理制度、无权任命高管，人员编制由海航集团统一管理，大新华航空有限公司等 324 家公司在海航集团统一安排下与职工签署劳动合同; 高级管理人员、职工交叉任职现象显著。

五是业务上严重混同。海航集团统一制定经营方针和计划;大新华航空有限公司等 324家公司无独立对外签署合同的权限;业务运作不依托作为独立法人的公司，采取项目制工作模式。

三、实质合并重整对债权人的影响

裁定书披露，海航集团等321家公司的现状不能真实、客观反映其资产及负债情况，同时形成了公司资产分布严重不均的现实，绝大部分的资产被登记在少部分公司的名下，而大多数的公司无对应资产用于清偿其名下的债务; 如果按现有状况决定公司的资产归属和债务承担，将对大部分的债权人造成明显不公。因此，在海航集团等321家公司构成法人人格高度混同的现状下， 统一安排偿债资源，才能对全体债权人作出公平的清偿。

同时，海航集团等321家公司在实质合并重整的情况下，有利于整合资源，引入重整投资人，从整体上提高债权人的债权清偿比例。如果对321家公司分别重整，将导致大部分的公司缺少重整价值，严重缺乏偿债资源，甚至无法引入重整投资人，也会导致重整费用增多，挤占有限的偿债资源，损害债权人利益等情形。

海航集团等321家企业的第一次债权人会议将于6月4日召开，关于实质合并重整后，引入战略投资人的进展，以及不同债权人可能获得的债权清偿比例等，航旅圈3月21日（周日）的线上沙龙将邀请律师参与探讨和解答，欢迎关注～