闹剧的背后：百年老店的沒落_风闻

闹剧的背后：百年老店的沒落

沈子高／香港著名时事评论员，对香港政经、房地产议题有深入的了解

先施作为本港首家百货公司，其卖盘风波近来闹得沸沸腾腾，引起了许多港人关注。昨天深夜有报章爆出新消息，更为这一宗卖盘闹剧加添了不少色彩。

故事可以追溯到五日前即二月五日。当日，香港各大主流媒体先后刊登了“先施马氏家族拒赠公司2.6亿”的新闻。据先施控股股东Win Dynamic表示，以先施为受益人无偿订立一份“送赠契据”，是在“受到不当影响及威迫，无获给予独立法律代表或适当意见的情况下签立”，又称根据香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第265D条，该契约属于“逊值交易”（Transactions at an undervalue），要求宣布该契据无效及即时取消。

这里涉及三个Party（团体）：（1）Win Dynamic、（2）伟禄集团和（3）先施股东。Win Dynamic由先施创办人后人马景煊先生及陈文卫先生全资拥有，他们同时亦是该公司和先施的董事。而伟禄集团则是是次全面收购先施的购买方。

去年5月15日，伟禄集团以8.74%溢价收购先施，总成本约5亿元。当时，Win Dynamic不可撤回地承诺“以帮助先施恢复财务稳健为由”，把公司持有的6.62亿股先施股份，在卖盘后扣除印花税后（估计约2.6亿元），无偿赠予先施，以作营运资本。然而，于2021年2月3日，先施董事会收到 Win Dynamic的信件，指称终止上述契约。

这个故事的亮点固然是“香港百年老店”易手，而这项交易的来龙去脉也是可堪玩味。

先说说先施，它是香港历史悠久的百货公司之一，由马应彪于1900年在香港创立，上世纪30至40年代与当时的永安公司、大新公司以及中华百货公司等华人企业一起，被称为“四大百货公司”，至今已有120年历史。然而，随着香港消费模式的改变，大新公司和中华百货公司相继结业，余下永安和先施。这次卖盘主角Win Dynamic的持有人就是马家后人马景煊。马景煊于2014年接手出任先施主席。在他任内，先施的股价由0.547跌至交易前0.35，足足蒸发了36%的市值。

先施本来就是一块“难啃的骨头”。2019年，先施的营收仅为20年前的三分之一，加之多年亏损，近几十年来陷入了发展的泥潭。从近年业绩表现来看，先施备受“香港零售业衰退”影响，加上管理层抱残守缺，造成它的产品“对客户吸引力严重不足”。

综上述，先施可以说是“内外交困”，伟禄集团的“收购决定”是冒了颇大的风险。根据昨晚披露的消息，伟禄之所以肯以8.74%溢价收购先施，可能是与这份所谓“胁迫下签订的契约”有关。

观乎去年5月交易的先决条件，伟禄的主要目标应该是先施持有的保险牌照。然而到了8月，保监局通知先施保险置业，要求它不得订立新的保险合约，也即是说先施的保险牌照形同废纸，而伟禄就算成功收购它，也是物无所用。然后在10月时，Win Dynamic就承诺这份“胁迫下签订的契约”。按上述已知的资料推论，很可能是Win Dynamic因为“先施保险牌照”的失效，所以以这份“契约”去进行“减价卖盘”，吸引伟禄继续完成收购。

权衡利弊，伟禄认为还是“有数得计”，于是上月仍正式向保监局申请更改为先施保险的控权人。而当伟禄上了马后，Win Dynamic就发出这份信函，“反口”称该契据是“受到不当影响及威迫，无获给予独立法律代表或适当意见的情况下签立”。

事隔三个多月，Win Dynamic才发现那契约是有问题的，真是有点奇怪。更奇怪的是，发现的时机又如此“刚刚好”，这实在不得不让人惊叹其“智谋”之高。

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