法治政府示范 | 深圳打造企业合规示范区的法治化路径_风闻

走出去智库观察

当前，受逆全球化影响，中国走出去企业不断遭遇国际贸易摩擦和日趋严格的国际监管环境，甚至因对合规经营管理风险预判不足和应对不当而遭受巨大经济损失。“经国序民，正其制度。”强化合规管理是企业在经济全球化大潮中得以行稳致远的“安全阀”和“压舱石”，对于走出去的中国企业来说，合规经营是必然选择。

深圳在践行中国特色社会主义先行示范区方面积极谋划合规顶层设计，率先开展合规体系建设，打造合规示范区，推动出台全国第一个地方合规建设指导性文件，为深圳合规建设制定时间表和路线图。中共深圳市委全面依法治市委员会办公室和深圳市司法局主办的内参《深圳法治评论》特设合规栏目，从企业合规、行业合规、司法合规入手，大力开展合规宣传与强化合规管理意识，让合规精神成为企业的内在特质，在走出去过程中更加行稳致远。

走出去智库（CGGT）为《深圳法治评论》提供学术资源支持，与业界专家深度开展合规课题研究，并与国际化头部企业探讨跨境合规实务，发表系列合规文章。今天我们刊发深圳市法治研究中心助理研究员刘猛的文章，供关注企业合规管理的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、在市场化国际化法治化营商环境领域形成创新突破，深圳应立足本地经济发展实际，率先开展企业合规建设先行先试，争取为全国推进企业合规建设探索出可复制的有效经验。

2、建立规范化机制化政企沟通渠道。政府部门要采取多种方式经常听取民营企业意见和诉求，畅通企业家提出意见诉求通道。

3、联合专业机构，为企业在合规管理、经营中遇到的法律政策、税收、汇率、知识产权等方面的风险，提供法律专业人员的指导、协助，结合国家有关标准规范和相关合规指引，为企业提供合规制度和合规机制的改进、完善建议。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/刘猛

深圳市法治研究中心助理研究员

法学博士、公安学博士后

近年来，以习近平同志为核心的党中央日益重视企业合规建设问题，并从服务对外开放大局和完善社会主义市场经济体制的高度做出一系列重要论述。

2017 年 5 月，习近平总书记主持中央全面深化改革领导小组第三十五次会议上明确提出，要加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制。

2018 年 11 月，习近平总书记在出席民营企业座谈会时指出，“民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力”。

在 2020 年 7 月企业家座谈会上，针对“一些企业在经营活动中还存在不少不讲诚信甚至违规违法的现象”，习近平总书记强调“企业家要做诚信守法的表率，带动全社会道德素质和文明程度提升”。

习近平总书记关于企业合规建设的重要论述，为企业开展合规制度建设指明了方向，也为各地推进企业合规建设提供了根本遵循。

深圳推进企业合规建设先行示范的重要使命

城市治理体系和治理能力现代化创新的要求

《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》中，从完善中国特色社会主义行政体制和完善社会主义基本经济制度的角度，阐述了政府监管与市场发展的关系。其中要求，政府要“深入推进简政放权、放管结合、优化服务，深化行政审批制度改革，改善营商环境，激发各类市场主体活力。”同时，要“健全支持民营经济、外商投资企业发展的法治环境，完善构建亲清政商关系的政策体系，健全支持中小企业发展制度，促进非公有制经济健康发展和非公有制经济人士健康成长。”

习近平总书记在深圳经济特区建立 40 周年庆祝大会上强调，要创新思路推动城市治理体系和治理能力现代化。要强化依法治理，善于运用法治思维和法治方式解决城市治理顽症难题，让法治成为社会共识和基本准则。在创新推动城市治理体系和治理能力现代化背景下，以法治方式推进企业主动建设合规管理体系，一方面，可以将政府外部监管转向企业内部监管，通过借助企业内部规制的方式节约政府外部监督成本，优化和提升市场监管效能。另一方面，通过企业内部提前介入预防措施，更能有效减少涉企违法犯罪行为，从而避免企业稀缺管理资源内耗，充分发挥企业家才干。

推进民营企业健康发展的要求

改革开放 40 多年来，民营企业在推动发展、促进创新、增加就业、改善民生和扩大开放等方面发挥了不可替代的作用，民营经济已经成为我国公有制为主体多种所有制经济共同发展的重要组成部分。为进一步激发民营企业活力和创造力，党和国家一直都强调要推动民营企业守法合规经营。2019 年 11 月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，将“加强法治保障，依法保护民营企业和企业家的合法权益，推动民营企业筑牢守法合规经营底线”作为民营企业改革的基本原则之一，并提出民营企业要“依法经营、依法治企、依法维权，认真履行环境保护、安全生产、职工权益保障等责任。民营企业走出去要遵法守法、合规经营，塑造良好形象。”

深圳作为我国民营经济发展的重要基地，民营企业数量占全市企业总量 96％以上，已经成为城市高质量发展的重要动力。深圳推进企业合规建设，有助于进一步激发民营企业活力和创造力，充分发挥民营经济在推进供给侧结构性改革、建设现代化经济体系中的重要作用，从而促进深圳率先建设体现高质量发展要求的现代化经济体系。

打造国际一流法治化营商环境的要求

《中共中央 国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中，要求深圳“全面提升法治建设水平，用法治规范政府和市场边界，营造稳定公平透明、可预期的国际一流法治化营商环境。”其中，将“改革完善公平竞争审查和公正监管制度，推进‘双随机、一公开’监管，推行信用监管改革，促进各类市场主体守法诚信经营”作为率先营造彰显公平正义的民主法治环境的一项重要任务。

《优化营商环境条例》第九条也规定，市场主体应当遵守法律法规，恪守社会公德和商业道德，诚实守信、公平竞争，履行安全、质量、劳动者权益保护、消费者权益保护等方面的法定义务，在国际经贸活动中遵循国际通行规则。作为营商环境的重要感知者、维护者和参与者，市场主体依法合规经营，既是优化营商环境的重要环节，也是形成国际一流营商环境的重要体现。在此背景下，深圳在开展社会主义先行示范区建设进程中，以加强企业合规建设为重要抓手打造合规示范区，应成为打造国际一流市场化法治化营商环境的应有之义。

以先行示范为目标打造企业合规的法治化营商环境

开展先行先试，建立企业合规法治体系

习近平总书记在深圳经济特区建立 40 周年庆祝大会上强调，深圳经济特区要扛起责任，牢牢把握正确方向，解放思想、守正创新，努力在重要领域推出一批重大改革措施，形成一批可复制可推广的重大制度创新成果。要坚持摸着石头过河和加强顶层设计相结合，着眼于建设更高水平的社会主义市场经济体制需要，在市场化法治化国际化营商环境等重点领域先行先试。

为贯彻习近平总书记这一要求，在市场化国际化法治化营商环境领域形成创新突破，深圳应立足本地经济发展实际，率先开展企业合规建设先行先试，争取为全国推进企业合规建设探索出可复制的有效经验。

一方面，率先开展各类市场主体合规建设试点工作。重点在民营企业、国有企业中选定具有代表性的企业，对标、借鉴国内外一流企业开展合规管理试点，建立起“合规组织体系健全、合规制度体系完备、合规工作流程规范”的企业合规管理体系，形成相对成熟可供推广的经验和做法。

另一方面，推进企业合规建设地方立法探索。在总结试点经验基础上，从地方立法层面率先提出“市场主体应当依法合规经营”的要求。同时，通过明确企业合规管理体系建设的管理体制、职责定位、管理重点、运行机制、激励措施等，指导深圳各类企业建立起全面覆盖、全员参与、职责清晰、协同联动、务实高效的合规管理体系，为支撑深圳企业高质量发展提供有力法治保障。

规范政府行为，降低企业合规经营成本

习近平总书记在深圳经济特区建立 40 周年庆祝大会上强调，要优化政府管理和服务，全面推行权力清单、责任清单、负面清单制度，加快构建亲清政商关系。要进一步激发和弘扬企业家精神，依法保护企业家合法权益，依法保护产权和知识产权，激励企业家干事创业。上述论述不仅阐明了亲清政商关系激发企业家干事创业、促进企业健康发展的重要作用，也明确了政府作为互动一方的行为规范。全面深化改革的背景下，通过规范政府行为降低企业合规经营成本，应当做到：

一是要建立规范化机制化政企沟通渠道。政府部门要采取多种方式经常听取民营企业意见和诉求，畅通企业家提出意见诉求通道。

二是要完善涉企政策制定和执行机制。充分听取相关企业意见建议，保持政策连续性稳定性，健全涉企政策全流程评估制度，完善涉企政策调整程序，根据实际设置合理过渡期，给企业留出必要的适应调整时间。政策执行要坚持实事求是，不搞“一刀切”。要合理设置行业准入规定和许可，优化完善准入条件、审批流程和服务。对仍处于发展初期、有利于促进新旧动能转换的新兴行业，要给予先行先试机会，审慎出台市场准入政策。

三是要严格规范涉企行政执法行为。分类制定实施行政裁量权基准制度，规范裁量范围、种类、幅度，并通过门户网站等向社会公开。在涉企执法部门实现“双随机、一公开”监管全覆盖，建立执法行为事中事后监督问责机制。行政执法过程全面配置使用执法记录仪，实现执法环节全程可追溯。坚决依法查处滥用行政权力干涉企业正常经营的行为。全面落实行政复议登记立案制度，拓宽行政复议受理渠道，依法维护企业正当权益。

创新监管方式，增加企业合规发展动力

《中共中央 国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中，要求深圳率先建设体现高质量发展要求的现代化经济体系，并提出要开展市场准入和监管体制机制改革试点，建立更具弹性的审慎包容监管制度。在坚定不移实施创新驱动发展战略的背景下，深圳应不断创新监管理念和方式，通过建立鼓励创新、开放包容的监管机制，引导和促进企业合规健康发展。

一是健全对新业态的包容审慎监管制度。探索适应企业特点、有利于公平竞争的公正监管办法。本着鼓励创新的原则，分领域制定监管规则和标准，在严守安全底线的前提下为企业发展留足空间。

二是建立健全协同监管机制。加强监管部门协同、区域协同，提高监管效能。鼓励行业协会商会等社会组织出台行业服务规范和自律公约，开展纠纷处理和信用评价，构建多元共治的监管格局。

三是大力推进“信用+监管”。根据企业信用等级和合规风险类型，实施差异化监管，对风险较低、信用较好的适当减少检查频次，对风险较高、信用较差的加大检查频次和力度。

四是建立企业合规激励机制，通过将“建立起有效的合规管理体系”设定为相关扶持政策的申请条件或享受便利化服务的条件，鼓励企业诚信合法经营，主动建立起合规管理体系。

强化公共服务，增强企业合规管理能力

习近平总书记 2020 年 7 月在企业家座谈会上指出，政府是市场规则的制定者，也是市场公平的维护者，要更多提供优质公共服务。要支持企业家心无旁骛、长远打算，以恒心办恒业，扎根中国市场，深耕中国市场。为适应粤港澳大湾区和深圳先行示范区“双区”建设以及新的国际形势下深圳企业经营发展的需要，政府应当投入资源，加强公共服务，大力支持企业合规建设。

一是开展专业咨询。联合专业机构，为企业在合规管理、经营中遇到的法律政策、税收、汇率、知识产权等方面的风险，提供法律专业人员的指导、协助，结合国家有关标准规范和相关合规指引，为企业提供合规制度和合规机制的改进、完善建议。

二是开展合规体检。建立并完善企业合规风险自测系统，运用人工智能、云计算、移动互联等新技术，为企业提供普惠式、便捷化的自测体检服务。企业可以应用体检自测系统，对企业的基础管理、股东与股权、并购投资、合同协议、产品质量、融资贷款、知识产权、合规管理、刑事法律等风险进行自我测评，完善治理结构，健全管理制度。

三是建立企业合规风险化解协调机制。建立政府主导、协会协调、企业参与的联席会议制度，定期或不定期召开重点投资国、重点行业、重点企业境外投资经营法律合规风险问题联席会议，汇集整理影响企业合规管理和经营的重大事件因素，及时发布合规风险预警，形成合力应对合规风险。