企业合规观察 | 深圳企业合规管理体系建设对策研究_风闻

走出去智库观察

当前，受逆全球化影响，中国走出去企业不断遭遇国际贸易摩擦和日趋严格的国际监管环境，甚至因对合规经营管理风险预判不足和应对不当而遭受巨大经济损失。“经国序民，正其制度。”强化合规管理是企业在经济全球化大潮中得以行稳致远的“安全阀”和“压舱石”，对于走出去的中国企业来说，合规经营是必然选择。

**深圳在践行中国特色社会主义先行示范区方面积极谋划合规顶层设计，率先开展合规体系建设，打造合规示范区，推动出台全国第一个地方合规建设指导性文件，为深圳合规建设制定时间表和路线图。**中共深圳市委全面依法治市委员会办公室和深圳市司法局主办的内参《深圳法治评论》特设合规栏目，从企业合规、行业合规、司法合规入手，大力开展合规宣传与强化合规管理意识，让合规精神成为企业的内在特质，在走出去过程中更加行稳致远。

走出去智库（CGGT）为《深圳法治评论》提供学术资源支持，与业界专家深度开展合规课题研究，并与国际化头部企业探讨跨境合规实务，发表系列合规文章。今天我们刊发深圳市鹏城法律合规研究院院长郭小明等人的文章，供关注合规管理的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、企业因为合规机制不完善而常常面临以下问题：当业务运营遇到困惑时，没有可以遵照的程序来分析和评判是否存在合规风险；当发现可能存在合规风险时，不知采取何种措施进行有效防范；当发现问题后，不知如何及时、正确地应对和化解。

2、部分企业在海外经营过程中，因违反当地市场的出口管制、反贿赂与反舞弊、数据保护、知识产权、贸易限制与反洗钱、公平竞争与反垄断等合规监管规定，而受到相关国家监管机构的严厉处罚，对我国推进“一带一路”建设造成直接影响，并给企业带来巨额经济损失。

3、应当加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究所在国或地区法律法规、缔结或加入的有关国际条约和国际规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区的规则，全面掌握相关禁止性规定，明确涉外投资经营行为的红线、底线。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

郭小明

深圳市鹏城法律合规研究院院长

北京市通商（深圳）律师事务所合伙人

深圳市人大代表

深圳市人大法制委委员

刘润兴

深圳市鹏城法律合规研究院高级研究员

北京市通商（深圳）律师事务所高级顾问

深圳企业合规建设的差距与不足

在内外部压力驱动下，深圳的企业合规建设有了显著进展，但由于资源投入不足、方法论不完善、专业人才稀缺等综合因素，绝大多数企业的合规建设仍然处于刚刚起步或尚未起步的阶段，距离真正的合规经营还存在相当大的差距。具体体现在以下五个方面：

合规组织架构不健全

大多数企业没有设立专门的合规部门或岗位，抑或合规部门与其他部门间职责界定不清，这导致企业的合规工作散落在不同业务条线上。比如，法务部门往往关注法律文件审核、诉讼 / 仲裁等法律问题，反腐败、反贿赂则由纪检监察部门负责，海关报关、关税问题常由关务部门或者税务部门负责，等等。而在部门职责上，即便有的企业将合规工作放在法务部门，但由于没有对部门间职责进行清晰界定，因此不可避免地出现职责交叉重叠或者职责真空的现象，不利于整体效能的发挥。

合规制度比较分散

与合规部门或人员设置不到位相对应，大多数企业也没有建立统一的合规体系，合规制度散见于企业规章制度、作业流程中，合规制度的分散，一方面不利于员工掌握和操作，另一方面也容易出现规定不统一、相互矛盾或者规定真空，从而隐藏着较大的不规范风险。

合规机制不完善

将合规审查嵌入业务流程，将合规要求融入业务内容，将合规管理与经营活动有机融合，对于大多数企业来说，还有很长的路要走。企业因为合规机制不完善而常常面临以下问题：当业务运营遇到困惑时，没有可以遵照的程序来分析和评判是否存在合规风险；当发现可能存在合规风险时，不知采取何种措施进行有效防范；当发现问题后，不知如何及时、正确地应对和化解。

合规文化需强化

合规文化与企业文化融合不高，以致往往出现一些错误的观念，阻碍合规理念的推广和合规体系的建立。常见的错误观念主要包括：合规是特定部门或岗位的事，与其他岗位无关；合规是普通员工的事，与公司管理层、决策层无关；合规管理与业务发展相矛盾；合规管理束缚乃至阻碍了业务发展等。

涉外合规风险突出

近年来，部分企业在海外经营过程中，因违反当地市场的出口管制、反贿赂与反舞弊、数据保护、知识产权、贸易限制与反洗钱、公平竞争与反垄断等合规监管规定，而受到相关国家监管机构的严厉处罚，对我国推进“一带一路”建设造成直接影响，并给企业带来巨额经济损失。基于深圳市的产业实际，美国政府的各类行动对深圳企业的影响尤为巨大。无论是加征关税，还是对高科技企业的重点“关照”，都会对深圳相关企业的当期经营产生不利影响。

深圳企业推进合规管理体系建设的要点

为深入贯彻落实党的十九大关于全面推进依法治国的总体要求，加快深圳合规示范区建设，深圳市企业应当从以下几方面着力，建立健全企业合规管理体系，提升依法经营管理水平和风险防范能力，保障企业持续健康发展。

搭建合规管理组织架构

高效的合规管理组织架构是合规管理体系成功的关键性要素。合规并不仅仅是专业合规人员的职责，更是企业管理干部及全体员工的责任。这就要求企业内部建立相应的合规组织，调动各方面的资源参与到合规工作中来，比如建立合规委员会、合规管理部等。

合规管理工作遵循“三道防线”的基本要求，负责管理相应合规风险的集团公司总部部门及直管企业、所属企业各部门是合规管理的第一道防线，合规管理负责人、法律部是第二道防线，审计部是第三道防线。企业应当在董事会的领导下，建立由合规管理委员会、合规负责人和合规管理部门组成的合规管理组织，指导业务部门开展本领域的日常合规管理工作，与审计、监察等部门形成管理合力，并协调与监管机构及合作伙伴的关系。

完善合规风险管理流程

合规管理体系以防范和控制风险为导向。合规风险管理贯穿于企业经营和管理决策的各个环节，由收集初始信息、风险评估、风险应对、监督与改进等活动构成。企业应当建立合规风险识别、评估及处置的制度和流程，突出重点领域、重点环节和重点人员，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，针对发现的合规风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置，切实防范合规风险。

企业应持续收集与本单位合规风险及合规管理工作相关的内外部初始信息，根据自身风险情况及业务实际，建立合规风险预警制度，及时发布合规风险预警信息，并制定相应的应急预案。

合规风险评估包括识别、分析和评价三个环节。企业应当建立必要的机制和流程，识别合规要求，分析业务现状与合规要求间的差距以及可能造成违规的原因，并对风险发生的可能性、后果严重性进行评价，结合业务发展战略、市场环境及风险承受能力确定合规风险优先级。

强化合规管理运作机制

合规工作必须以有组织、有效率的方式运行，能够集中各方面的资源、协调各方面的关系实现共同的目标。合规管理运作机制涉及合规审查、合规管控、合规检查、合规举报、违规调查等多个方面，直接关系到企业确立的合规要求的执行情况。只有执行有效的合规管理运作机制，才能确保整个合规管理体系按照设计目的发挥作用。

建立健全合规管理运作机制，将合规审查作为重大事项的必经程序，加强对重点领域、重点环节的合规管控，确保合规培训、合规汇报、合规考核、合规咨询与审核、合规信息举报与调查、合规问责等方面的机制可以有效运行，确保全员知规守规、有规必依。

塑造积极的企业合规文化

合规文化是企业文化的重要组成部分，是合规管理工作的核心。高层重视及参与是合规管理体系的第一要素。决策层应确立“关键少数关键作为”的理念，将合规作为经营管理和社会责任的重要内容，以身示范、力行合规。“合规人人有责”，企业的每位员工都有责任遵守一切可适用的法律法规，将合规作为自己的行为准则。合规应当成为企业内部文化的核心价值观。只有合规文化成为全体员工的基本意识、落实为每个员工的自觉行动，整个企业的组织架构、业务流程、运作机制、人员能力才能与合规工作开展的要求相匹配，才能与合规政策及要求融为一体。

引进实施先进合规工具

先进的合规管理工具是企业投入资源开展合规工作最明显和直接的证据。当前越来越多的公司引入 IT 系统以提高合规管理的效率，对来自于不同业务系统的数据进行统计和分析，以形象化的方式展现企业合规风险状况及合规工作成效，支撑业务部门及合规管理部门进行决策。同时，使用 IT 系统进行合规管理，也有助于做好文档保存，将各种信息资产固化在系统中，便于实现经验分享及知识沉淀。

合规工具有助于实现公司内部合规管理及业务管理的标准化，并将合规组织架构与企业组织相结合，每个流程节点的处理都设定明确的匹配规则以便明确职责分工，还可以将合作机构等资源进行统一管理，对外咨询所产生的工作成果、内部工作所产生的经验文档、对既往问题的处理记录等都可以保存下来，形成对企业、对合规工作最有价值的数据资产。通过信息化手段优化管理流程，也有助于加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析。

积极防控涉外合规风险

涉外企业应当积极防控涉外合规风险。首先，应当加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究所在国或地区法律法规、缔结或加入的有关国际条约和国际规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区的规则，全面掌握相关禁止性规定，明确涉外投资经营行为的红线、底线。

其次，建立健全科学严谨的涉外合规经营制度、体系、流程，并严格执行，重视开展项目的技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，加强对涉外机构日常经营的管控，规范涉外经营行为。

第三，加强涉外经营过程中的合规管理，建立健全涉外投资经营合规风险定期排查制度，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收、劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，并制定防范、减轻或消除风险的合规管控措施。对需要整改的事项应当制定改进计划跟进落实。

最后，建立健全涉外合规风险应对机制及合规突发事件应急机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延，并对该风险事件产生的原因进行评估，采取恰当的控制和补救措施。

（本文原载于《深圳法治评论》2020年第3期）