金融要闻：不要购买糟糕的数据 - 彭博社
Matt Levine
编程注意：《金钱杂货》明天休刊，周五回归。
App Annie
这是一件事情，我怀疑，让很多对冲基金律师夜不能寐。你的对冲基金的业务是获取“优势”。它想知道其他人不知道的事情，以便购买将会上涨的股票。获取优势的一种方式是贿赂某家上市公司的助理财务主管提前给你公司的盈利发布，但这是不被赞成的，你的对冲基金有有效的政策反对这种行为。另一种获取优势的方式，如今相当流行，是购买“替代数据”。有人有一颗卫星，他们将其飞越购物中心停车场，统计每家商店前的汽车数量，然后你付钱给他们，他们就会给你这些数字，然后你购买那些前面有很多汽车的商店的股票，然后一个月后那些商店宣布盈利，你就赚钱了。
统计汽车数量是替代数据的一个经典故事，但替代数据在实践中主要的工作方式是很多人使用手机上的应用程序，参与手机应用程序业务的每个人都在收集数据并疯狂地相互出售给对冲基金。所以基本上你的对冲基金购买的“替代数据”是“这么多人使用了这家公司的应用程序”，或者“人们通过应用程序在这家公司的产品上花了这么多钱”，或者“电话定位数据显示这么多人走进了这家商店”，或者其他什么形式的数据。应用程序业务中的某人收集这些数据，然后将其出售给对冲基金，包括你的对冲基金。然后你使用这些手机应用程序数据来了解有多少人正在与某家公司互动，以便你买入或卖出该公司的股票。
现在，如果你贿赂公司的助理财务主管提前窥探一下盈利发布，那显然是“内幕交易”。这是非法的，是不道德的优势。就像我喜欢说的那样，内幕交易不是关于公平性的；它是关于偷窃的。某人（公司）拥有信息（盈利发布）；另外一个人（助理财务主管）违反对信息所有者的义务，将信息非法地给了你。因此，你是在非法获取的信息上交易，会惹上麻烦。
那么，你从另类数据提供商那里购买的移动应用数据呢？嗯，这是非公开信息：不是每个人都有，这就是你想要它的原因；它给了你一个优势。但问题是你是否非法获取了它，也就是说，数据经纪人是否拥有这些数据并有权将其出售给你。我认为这是一个复杂的问题？粗略地说：
- 如果使用这些应用的人允许应用跟踪他们，制造这些应用的公司允许聚合器对其进行聚合，聚合器允许数据供应商出售他们的数据，并且供应商将数据卖给你，那就没问题，很好。每个人都同意使用他们的信息，所以你可以自由使用。
- 如果在这个链条中的任何一个环节 —— 这个链条可能比我在上一段中写的更长或更短 —— 有人没有给予许可，那么这些数据就被盗用了。如果你在交易中使用这些数据，你就是在进行内幕交易，基于被盗用的非公开信息进行交易。同时，进行盗用的人 —— 未经许可传递数据的人 —— 如果他们知道你会用它来交易，也是在进行内幕交易。
所以，如果一个应用程序说“我们不出售您的数据”，然后将该数据出售给对冲基金，那么这些数据可以说是被盗用了？可以说这是属于应用程序用户的重要非公开信息，未经他们的许可就被出售给对冲基金？或者如果人们在应用程序中点击一个框，表示“当然，尽管出售我的数据给任何人”，然后应用程序将数据出售给某个第三方服务，但是应用程序与第三方服务的合同规定“不要以可识别的形式向对冲基金出售任何这些数据”，而该服务却这样做了，那么，这又是盗用行为和可能的内幕交易。
因此，作为对冲基金的总法律顾问，您会进行尽职调查，并向另类数据提供商提出问题，比如“每个人是否都同意您收集这些数据并出售给我，一个对冲基金？” 他们说是，您希望他们说的是实话，并且您会检查他们的合同和应用程序的服务条款等，以确保数据链条相对清洁。但您可能总是有点担心，因为，我不知道，应用程序相互出售数据的整个业务似乎并不建立在充分知情同意的最佳实践基础上？
昨天，美国证券交易委员会对一家名为App Annie Inc.的公司及其前首席执行官Bertrand Schmitt提起了一项相当重要的 执法行动；Schmitt和App Annie达成了大约1000万美元的和解。App Annie从应用程序获取数据并将其出售给对冲基金，而未使用充分知情同意的最佳实践：
根据SEC的命令，App Annie是移动应用程序性能市场数据中最大的销售商之一，包括对特定公司的应用程序下载次数的估计，其使用频率以及应用程序为公司带来的收入量。交易公司通常将这种类型的信息称为“替代数据”，因为它不包含在公司的财务报表或其他传统数据来源中。该命令发现，App Annie和Schmitt明白，只有在承诺不将其数据披露给第三方时，公司才会与App Annie分享其机密的应用程序性能数据，因此App Annie和Schmitt向公司保证，他们的数据将在使用统计模型生成应用程序性能估计之前被聚合和匿名化。与这些陈述相反，该命令发现，从2014年底到2018年中期，App Annie使用非聚合和非匿名化的数据来修改其模型生成的估计，以使其对交易公司更有价值。
该命令进一步发现，App Annie和Schmitt向其交易公司客户误述，App Annie生成的估计是与公司获得的共享机密数据的同意一致的方式，并且App Annie具有有效的内部控制措施，以防止机密数据的滥用，并确保其符合联邦证券法。根据SEC的命令，App Annie和Schmitt意识到交易公司客户正在根据App Annie的估计做出投资决策，App Annie还分享了关于交易公司如何利用这些估计在即将公布的收益公告前进行交易的想法。
人们有点难以判断发生了什么。基本上，如果你是一家拥有应用程序的公司，你可以免费使用 App Annie 的产品，比如，查看你的应用程序有多好：
App Annie 为提供应用程序的公司提供了一个名为“Connect”的免费分析产品，包括上市公司，使这些公司能够跟踪其应用程序的表现。作为使用 Connect 的条件，这些公司向 App Annie 提供其应用商店凭据，以允许 App Annie 收集其机密的应用程序性能指标（“Connect 数据”）。App Annie 告诉 Connect 用户，它将使用他们的 Connect 数据生成应用程序性能的估算，但只会以聚合和匿名的形式使用 Connect 数据来生成这些估算。
如果你是一家对冲基金，你可以购买 App Annie 的应用程序性能“估算”，然后将其用作公司财务表现建模的一部分：
App Annie 的商业模式依赖于销售某些公司应用程序表现的估算。App Annie 通过付费订阅产品“Intelligence”销售这些估算，其中包括“Store Intelligence”（用于应用程序收入和应用程序下载的估算）和“Usage Intelligence”（用于应用程序使用情况的估算）。付费订阅者包括提供应用程序的公司和对冲基金等交易公司。在相关时期，App Annie 的几乎所有收入都来自向这些订阅者销售 Intelligence 估算。…
App Annie 的营销材料鼓励“投资者”和“金融专业人士”使用 Intelligence 估算“指导他们的投资策略”。App Annie 的网站声称投资者可以通过“将公开应用程序公司的表现与用户参与度、收入和增长等关键指标进行对比”来“做出更明智的决策”。Schmitt 偶尔参加与现有和潜在的交易公司订阅者的会议，其中一些会议使用的材料宣传 Intelligence 估算可以帮助“财务建模”，“通过估算的下载量和收入输入提高盈利预测的准确性”，以及“发现投资机会”。
据我所知，这些“估计”大致是这样运作的：
- App Annie 使用其跟踪的应用程序的聚合匿名数据构建了一个统计模型，以了解具有某些特征的应用程序的表现如何。
- 它使用该模型生成了每个特定公司的应用程序表现的估计。
- 然后，它将该估计与应用程序实际表现进行对比，它知道这一点，因为收集了该应用程序的数据，并根据实际表现纠正了估计。
可以说步骤（1）和（2）在性能估计方面是不必要的？比如，你已经有了答案；为什么要建立一个统计模型来估计它？但从向对冲基金出售数据的角度来看，它们是重要的：App Annie“向情报订阅者表示，情报估计是通过使用聚合和匿名化的 Connect 数据生成的统计模型生成的，并且 Connect 用户已经同意 App Annie 以这种方式使用他们的机密数据。”实际上，Connect 用户——公司——已经同意 App Annie 以这种方式使用他们的数据。[2] 但 App Annie 并不是这样使用它的，或者至少不是唯一的方式：
至少从 2014 年开始，为了使情报估计更接近实际应用程序性能指标，App Annie 创建了一个手动流程，由驻扎在中国北京的一小部分 App Annie 工程师组成的“交付团队”在将统计模型生成的估计交付给情报订阅者之前进行手动修改。Schmitt 知道并批准了这个手动修改流程的创建和使用。
交付团队手动修改了对 App Annie 最高付费订户最感兴趣的应用程序的估计。当 App Annie 收到订户关于特定公司应用程序表现估计不准确的投诉时，交付团队被要求通过这一手动流程改进估计。
为了进行这些手动修改，交付团队查看了机密的 Connect 数据，包括公开公司的应用程序表现数据。交付团队没有接受公司数据科学组的任何培训或监督，并且没有记录哪些估计被调整或进行了什么更改。这些模型后修改没有统计依据。这些修改的唯一目的是使估计更接近实际指标。
Schmitt 批准了这个手动修改流程的创建和使用，因为他认为这比遵守 Connect 服务条款的流程更便宜、更有效，比如让数据科学家研究并实施对统计模型本身的改进。
我…老实说我有点同情？如果你知道一家公司通过其应用程序获得了多少收入，那么让一组数据科学家基于来自数百个应用程序的数据构建一个统计模型，并完善该模型以使其更准确地估计公司通过其应用程序获得了多少收入，似乎有点过于繁琐，当你可以直接看答案时。就像，是的，告诉人们实际数据更便宜，更有效地使估计结果更接近实际结果，而不是通过一些不涉及查看实际结果的更复杂的过程。* 这实际上是一个非常简单的业务，但由于希望模糊地指向证券法合规性的方向而变得更加复杂。*
无论如何，现在一切都好了：
2018年6月，在公司得知SEC正在调查之后，App Annie停止了基于非聚合和非匿名化连接数据的后模型估计修改实践。公司还开始排除所有上市公司数据，与其向情报订阅者和连接用户作出的承诺一致。大约在同一时间，施密特辞职，董事会换掉了他，任命了新CEO。
App Annie最终实施了一种新版本的Store Intelligence产品的统计模型，该模型是由首席数据科学家在2016年中期左右提出的。
实际上我觉得如果你是对冲基金律师，这个案例可能对你来说是一种解脱？是的，你购买了非法的替代数据，但(1)数据是好的，而且(2)你没有惹麻烦。App Annie惹上了麻烦，因为他们向你撒谎，而不是你因为相信他们而惹上麻烦。
哪个看起来公平而好，别误会，但你是在做交易的那个人。一个应用程序性能分析和数据聚合公司因在其应用程序性能估计中使用非聚合数据而被指控证券欺诈并不一定直观。App Annie并没有买卖证券。SEC委员Hester Peirce在异议中发推文：“这项和解将10b/10b-5下‘与证券的购买和销售有关’的要求延伸到我认为不应该到达的地方。”[3] 我不同意：我认为这是一个微妙的内幕交易案例，SEC聪明地追究了责任，并正确地确定了坏人（App Annie，向对冲基金谎称出售非法数据，而不是对冲基金，他们被欺骗购买了数据）。但这并不明显。我想，如果你是一名对冲基金律师，现在你应该注意到你应该向你的替代数据提供商提出一些更严格的问题。
GreenSky
我只是想现在就预测，将来某个时候会有人向高盛集团借钱支付意外医疗费用，他们将很难偿还高盛集团，高盛集团将非常理解并乐于与他们合作，但会努力收回自己的钱，尽管高盛集团尽力迁就他们，借款人仍无法偿还，高盛集团将文明、礼貌和遗憾地将他们告上法庭要钱，将会有一百万条标题类似“华尔街交易巨头高盛集团起诉患癌单身母亲要她的最后一分钱。”我不知道，我不知道：
高盛集团同意以约22.4亿美元收购GreenSky公司，将向其Marcus消费银行平台增加一家为进行家庭改造项目或有医疗需求的客户提供付款计划的公司。
你难道不想从高盛GreenSky那里借一大笔钱来重新装修厨房，然后不还给他们吗？他们能做什么呢？
**GreenSky：**嗨，我们打电话来问问你的贷款情况？
**你：**当然。
**GreenSky：**你打算还款吗？
**你：**哦不，绝对不会。一点都不。
**GreenSky：**嗯。当然我们尊重你的观点，并希望与你合作，但我必须警告你，如果你不还贷款，我们可能不得不向信用机构报告你，甚至可能起诉你。
**你：**你不是为高盛集团工作吗？
**GreenSky：**从技术上讲，是的，从周二开始。
**你：**我只是一个普通的主街借款人，试图在这个经济中生存下去并安装漂亮的石英柜台，而大吸血鬼章鱼高盛集团正在无情地将其血液漏斗塞进我身体里？
**GreenSky：**你确实借了这笔钱。大约一个月前。
**你：**如果我再收到你的来电，我会向媒体曝光。
**媒体：**嗨，抱歉，我无意中听到了。你说高盛集团在威胁你？
这显然不是法律、金融、室内装饰或媒体关系建议，但是，我觉得高盛的消费者买现付后付款的厨房装修和医疗费用业务在一段时间内会收取款项时非常温和。
不过，我可能错了；我对高盛的印象主要来自于在那里工作（披露！）之前、期间和之后，2008年全球金融危机。危机过后的一段时间里，高盛是迄今为止最受公众憎恨的银行（那个吸血鬼鱿鱼的事情等等），原因对我来说相当神秘，但可能与它几乎没有主街存在有关。没有人在高盛开户，没有人用高盛的抵押贷款买房，所以没有人能把脸对准高盛这个名字，每个人都只是假定他们是邪恶的。
深入消费者业务，除了是一种商业举措，对高盛来说是一个有趣的公共关系选择，赌注是人们如果真正与之互动，会对高盛更有好感。我不确定这对银行来说通常是否正确！但这也是一个机会：你不必是最好的银行；你只需要在公众心目中比，你知道的，富国银行更友好。如果你不做任何消费者贷款，也许很难；如果你做一些，也许门槛很低。
YOLO
说到一些不是投资或法律或媒体关系建议的事情：
Robinhood Markets Inc.，年轻投资者首选的交易应用程序，希望其用户群变得更年轻。
这家数字经纪公司将于本周三启动一项全国性营销活动，旨在吸引更多大学生成为Robinhood的客户。Robinhood将向使用学校电子邮件地址注册经纪账户的学生提供15美元进行交易，并将他们纳入2万美元的奖励活动。Robinhood高管将在今年秋季访问社区学院和历史悠久的黑人大学校园。…
Robinhood的产品负责人Aparna Chennapragada表示，这次营销推动是Robinhood长期使命的延续，即使投资对那些历来没有参与市场的人变得更加容易。她表示，该活动是为了“在下一代人所在的地方”并传达，通过从大学开始，大学生可以享受几十年来的复利回报。
对Robinhood来说，争取学生是棘手的。批评者称该应用程序已经将交易变成了一种类似游戏的体验，鼓励不成熟的投资者承担他们不理解的风险。
是的，如果你年满18岁，并且从现在起每周购买GameStop Corp.的到期日到期的虚值看涨期权，直到退休，你肯定会以…不，说实话我能理解这里的吸引力？对许多美国人来说，大学基本上将是他们净资产的最低点：他们没有钱，没有收入，刚刚负债数万美元。因此，通过进行狗狗币的日内交易和每周GameStop期权的YOLO，他们不会变得更糟糟：这是一种廉价且适时的投资者教育形式：最好在大学用一个小账户进行疯狂的日内交易，吃亏，排除体内毒素，然后有40年更加悲伤和更有智慧的时间来为退休储蓄。成为一个理解风险的老练投资者的方法主要是作为一个不成熟的投资者开始，承担你不理解的风险，赔钱并学习。最好早点廉价地开始这个过程。
Coinbase借贷
上周我们谈到了Coinbase Global Inc.试图推出一个加密货币借贷计划，其中其客户将向其借款，它将向他们支付4%的利息，并将使用这笔钱，据推测，用于向其他客户发放贷款。这一计划被美国证券交易委员会（SEC）叫停，SEC告诉Coinbase，如果它执行这个计划，就需要将其注册为证券。Coinbase抱怨了很多。
不管怎样：
垃圾债券投资者给了加密货币迄今为止最大的认可，因为Coinbase Global Inc.出售了20亿美元的债券。
需求非常高——至少有70亿美元的订单涌入——根据知情人士的说法，这家加密货币巨头能够将交易规模从15亿美元增加到20亿美元。
7年和10年期债券的金额相等，利率分别为3.375%和3.625%，低于最初讨论的借款成本，其他熟悉情况的人士表示。
所以这比借贷计划便宜，对吧？而且期限更长？而且，嗯，那些债券肯定是证券？（私募规则144A证券，但仍然是。）我猜这个系统运作良好。
NFT内幕交易
哦当然当然当然：
周三早上发布的一份声明中，领先的非同质化代币（NFT）市场OpenSea表示，他们发现了一名员工内幕交易的证据。
声明中写道：“昨天我们得知，我们的一名员工购买了他们知道将在我们的首页展示的物品，而这些物品在公开展示之前他们就已经知道了。” …
关于OpenSea内幕交易的指控昨晚出现，来自一个名为@ZuwuTV的Twitter账号，迅速传播开来。
这里是声明。这里是病毒式推文，指控OpenSea的一名员工“有几个秘密钱包，似乎在它们被列出前就购买了你的首页掉落物品，然后在首页炒作高峰后立即出售它们，然后将它们转移到他的主钱包，上面有他的punk。”
我只想说，这是多么，像，单调。这不是因为他知道这些代币的事情别人不知道而被称为“内幕交易”。关于这些代币没有什么可知道的！这是因为他知道它们将会被大量宣传 —— 在OpenSea的首页上 —— 而其他人还不知道。如果你对NFT的模式是，像，“这些东西很好，人们想要它们是因为它们是一种新的艺术收藏和价值积累形式，它们具有很好的审美吸引力，并且指向了一个未来的技术方向，在那里实物商品在区块链上拥有和交易”，那谁在乎。如果你对NFT的模式是，像，“每天都有一些新的NFT被炒作，每个人都买入，价格上涨，第二天又有不同的NFT被炒作并上涨，这一切都是炒作和市场操纵的游戏”，那么，没错，这家伙赢得了这场游戏。
我昨天写道，“实际存在的大部分NFT几乎没有除了参与泡沫外的消费价值。” 对吧？如果我是OpenSea的内幕交易员工，我会铸造代表我每笔内幕交易的NFT，并出售它们。
事情发生了
ETF行业风险失去关键的税收优势，民主党人磨刀。雪佛龙将三倍低碳投资。富达在私人SEC会议中推动比特币ETF批准。亿万富翁史蒂夫·科恩如何学会喜欢加密货币。加密老板们说Coinbase正在‘进行正义之战。’加拿大国家铁路退出 K.C. Southern，结束收购战。狗狗币商标之争。安息诺姆·麦克唐纳。
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[1] 它可能是或可能不是“内幕”信息，在口头上的意思是“来自公司的非公开信息”。就像数据可能来自公开公司出售关于其应用程序表现的数据，或者可能来自数百万个体用户，每个用户都让某个应用程序收集关于他们在手机上做什么的数据。无论哪种方式，它都是非公开的，这对于内幕交易法律是重要的。
[2] 此外，App Annie告诉对冲基金，它没有使用公开公司的重要非公开信息，因为从内幕交易的角度来看，这将很尴尬。但事实上是：“App Annie和Schmitt还向订户表示，公司拥有内部控制和流程，以防止滥用机密连接数据，并确保App Annie遵守联邦证券法。例如，他们表示，不会使用公开公司的连接数据来生成情报估计。他们了解，如果没有这些陈述，交易公司订户将不会购买或使用App Annie的情报估计来做出他们的交易决策。然而，在大部分相关时期，App Annie并没有有效的内部控制，事实上使用了某些公开公司的连接数据来生成情报估计。”
[3] 传统上，当美国证券交易委员会的一名委员不同意委员会大多数成员采取的行动时，她通常会在SEC网站上发表某种异议声明，但在大多数情况下，一条推文可能就足够了，所以我们在这里。
[4] 与此同时，嗯：“七月份，GreenSky与消费者金融保护局达成了一项和解协议，解决了监管机构所称的‘粗心的商业和客户服务做法’，这些做法允许商家和承包商代表成千上万的客户申请贷款，而这些客户并没有要求。GreenSky同意取消高达900万美元的未偿贷款，并支付250万美元的罚款。” 将那里的“GreenSky”一词替换为“Goldman Sachs”，然后问问自己这个故事出现在报纸的哪一页。
[5] 我还有一个Marcus储蓄账户吗？我不知道使用标准银行产品是否是需要披露的事情，但也许这是相关的。我没有从高盛（Goldman）那里申请厨房翻新贷款，但如果我确实需要厨房翻新贷款，我可能会去高盛（Goldman GreenSky），给他们寄一份这篇专栏的复印件，然后告诉大家情况如何。
[6] 这里有一个令人悲伤的例外。来自同一篇《华尔街日报》文章：“Robinhood今年早些时候解决了一起由一名大学生家属提起的致命诉讼，该大学生因为相信自己在Robinhood上积累了巨额交易亏损而自杀。” 显然，Robinhood应该（1）让小账户不可能积累巨额交易亏损，（2）向人们发送准确的账单；这似乎是一个低标准，但Robinhood有时未能达到。