金融新闻：被指控的庞氏骗局策划者保持忙碌 - 彭博社
Matt Levine
编程注意：《金融杂事》明天休刊，周一回归。
庞氏骗局
美国证券交易委员会的愚人节季节到了，在截至9月30日的几周里，该机构每天都会提起一系列各种各样的执法案件。这里是昨天的一宗，针对一名名叫约翰·伍兹（John Woods）的涉嫌1.1亿美元庞氏骗局，据称他既经营了一家名为Southport Capital的投资咨询公司，又经营了一家名为Horizon Private Equity III LLC的投资基金/涉嫌庞氏骗局。整体氛围似乎是“通用庞氏骗局”；来自SEC的投诉：
伍兹和Southport的其他投资顾问代表告诉客户，他们将获得6-7%的利息回报，保证两到三年，用于对“Horizon Private Equity”基金的非特定投资。Southport的伍兹及其同伙通常告诉投资者，Horizon将通过投资他们的资金来获得回报，例如，购买政府债券、股票或小型房地产项目；投资者并未被告知他们的资金可能被用于支付给早期投资者的回报。
证券交易委员会列出了伍德和朋友据称在超过十年的涉嫌庞氏骗局中向投资者传达的以下内容：
地平线投资有固定的回报率；
地平线投资风险小，非常安全和保守；
在地平线投资中没有可能失去本金；…
地平线投资是年金；…
地平线投资没有任何费用或成本；
地平线将利用投资收益购买政府债券并持有至到期；
地平线将利用投资收益购买抵押贷款债券；
地平线投资的风险很小，因为地平线拥有非常多样化的投资组合；…
就是这样，你知道的，你把钱放进去，我们用它来买，嗯，你更愿意认为我们用它买什么就买什么。这是一个私募股权基金。它保证每年6%的回报率。它购买政府债券。政府债券每年支付6%的回报率，这很奇怪吗？好吧，它购买抵押贷款债券。这听起来风险大吗？嗯，它非常多样化。同样是保证的。同样是年金。告诉我你想要什么；就是这样。
我不知道，这听起来像是一个非常懒散的推销方式，用来筹集1.1亿美元，但从其他投诉中，伍兹似乎并不特别懒散。故事始于2008年，当时伍兹在一家大型投资咨询公司工作。（证券交易委员会没有透露具体名称，只是称其为“机构投资顾问” —— 但似乎是奥本海默公司。）他开始向客户推销地平线；当时，地平线“名义上由伍兹的会计控制”，尽管证券交易委员会表示这“似乎是为了避免机构投资顾问和证券交易委员会发现伍兹未披露的外部业务活动而进行的欺骗行为”。（如果你在一家投资咨询公司工作，同时经营自己的投资基金并向公司的客户推销，尤其是庞氏骗局，被认为是不当的。）然后出于某种原因，他去收购了另一家投资咨询公司？
2008年，伍兹还从田纳西州查塔努加的一个富裕家族手中购买了Southport，这是一家经过SEC注册的投资顾问公司。当时，伍兹没有向机构投资顾问披露他对Southport的所有权，也没有披露他与Horizon的任何利益或关系。目前尚不清楚伍兹是否使用投资者的资金购买了Southport。
在伍兹购买Southport后不久，他的兄弟（“兄弟”），也是机构投资顾问的注册投资顾问代表，离开了机构投资顾问，并名义上成为Southport的负责人。事实上，伍兹在幕后一直掌控着Southport，而兄弟担任Southport首席投资经理的整个时间里，伍兹和兄弟继续向Southport的客户和机构投资顾问的客户推销Horizon的投资。
所以他为一家投资顾问公司工作，拥有另一家顾问公司，让他的兄弟负责，然后利用这家公司和他在Oppenheimer的日常工作向投资者推销他也拥有并经营的庞氏骗局？看起来很复杂。显然这一切持续了八年，直到他的雇主注意到：
2016年，机构投资顾问开始担心伍兹参与了未披露的外部业务活动，… 最终要求伍兹辞职。
伍兹开始全职在Southport工作，但直到2018年12月左右才向SEC披露他作为Southport所有者和首席执行官的参与。伍兹也没有向SEC披露他与Horizon的关联…
令人难以置信的是，奥本海默似乎已经注意到，因为伍兹从南港的创始人那里购买了南港，首付款并签署了未来付款的期票，然后停止支付，所以创始人起诉伍兹要求其支付剩余款项。奥本海默注意到，其中一位投资顾问因拥有另一家投资咨询公司而被起诉，这很奇怪，于是进行了调查。然后发生了这样的事情：
与创始人的诉讼解决几个月后，伍兹打电话给创始人，要求他不要与机构投资顾问的合规人员交谈。伍兹告诉创始人，他面临失业的危险，而且他只剩下几个月的生命，因为他患有癌症。
好的。
我要说，投诉书有力地证明，如果你要经营一个大型庞氏骗局，最好也购买并经营一家备受尊敬的投资咨询公司，并保持名义上的分开：
作为注册投资顾问，南港及其个人员工对其客户承担着忠实义务，即以客户的最佳利益行事，并向客户披露任何利益冲突。
伍兹和南港的投资顾问与南港的客户建立了信任关系。许多地平线投资者在被推销地平线投资之前与他们的个人顾问建立了长期关系。这些投资者在很大程度上因为对南港的个人投资顾问的信任而感到舒适地投资于地平线。…
说服他们的客户投资于地平线的个人顾问除了获得南港的正常报酬外，还从地平线获得了可观的补偿。例如，表弟在2019年1月1日至2021年5月28日期间从地平线获得了近60万美元，另一位南港投资顾问代表在同一时期从地平线获得了超过40万美元
所有这些当然都很糟糕：如果你是一名受托投资顾问，（1）当你说服你的客户投资于某个基金时，你不应该从该基金获得回扣，而且（2）你不应该向你的客户推荐庞氏骗局。但关键是，如果你无论如何都在经营庞氏骗局，你会得到更多的钱，如果你告诉你的客户“我是你的受托理财顾问，我的唯一优先事项是为你做最好的事情，我认为你应该投资于我们熟悉的一家叫做Horizon Private Equity的小公司，他们很棒，有很多政府债券，当然我们与他们没有任何关联，但他们为我们的客户表现不错。”与通常的庞氏骗局推销方式相反，比如“把一些钱放进这个袋子里，我会拿走它并做一些神秘的事情将其变成更多的钱。”
一个独角兽欺诈
这里是另一个SEC执法行动针对一家名为HeadSpin Inc.的科技公司的前首席执行官。他被指控进行了一定程度的账目操纵：
至少从2018年开始，Lachwani参与了一项欺诈计划，操纵HeadSpin的财务记录，以实现吸引投资者的高估值。
Lachwani明白，估值的金额在很大程度上取决于一个关键的财务指标，称为“年度重复收入”或“ARR”，以及随时间的ARR增长。ARR是一个衡量每年从签署合同的忠实客户预期的总收入的指标。…
Lachwani通过虚假增加几笔现有客户交易的价值来夸大HeadSpin的ARR，这些交易规模各不相同，从与硅谷巨头的大笔交易到与较小公司的低金额交易，以及依赖于与其他客户签订的非约束性协议中的未承诺金额。他将这些虚构的金额输入他独自控制的公司详细的ARR跟踪电子表格中。例如，大约在2018年，Lachwani向一位投资者发送了一份ARR电子表格的版本，声称一家转售商（“客户1”）贡献了大约100万美元的ARR。实际上，客户1和Lachwani签署了一份非约束性协议，其中规定了在两年内从HeadSpin购买的最高上限为121.5万美元。重要的是，客户1没有义务在后期付款，直到HeadSpin在以后的某个日期发送发票。最终，客户1在两年内只向HeadSpin支付了大约50万美元，远低于最高上限。…
此外，Lachwani还通过与他用来虚构ARR的相同方法虚增HeadSpin的实际收入数字，这些数字也与投资者分享。Lachwani每个季度向HeadSpin的记账员口头指示夸大的收入数字，记账员将这些数字记录在公司的财务报表中。尽管记账员经常要求提供支持文件（如合同和发票），但他有时会发送没有支持文件的数字，而且有时会发送他制作的虚假或篡改的发票，包括与客户2有关的三张虚假发票和与客户1有关的篡改发票。
嗯，是的，这一切肯定听起来像会计欺诈。（他还面临 联邦刑事指控。）不寻常的是，HeadSpin并不是一家公开公司；据称他在烹饪账目以便从风险投资者那里筹集私人投资。这起事件取得了成功：
Lachwani的欺诈性夸大HeadSpin的ARR和其他财务状况的计划一直持续到2019年，到了C轮融资开始时，Lachwani明知或鲁莽地告诉投资者，HeadSpin将在年底达到约8000万美元的ARR。公司令人印象深刻的（但虚假的）财务状况推动了约11亿美元的估值，这一里程碑使这家初创公司获得了“独角兽”地位 - 这一地位被Lachwani吹捧并被投资者注意到。最终，29名投资者以基于这一夸大估值的价格购买了HeadSpin的股票。
最终有人告诉董事会大部分收入都是假的，董事会进行了调查，然后他们非常负责任地取消了这家公司的“独角兽”地位：
2020年3月，公司董事会收到有关向投资者提供的财务和客户信息准确性的担忧，并通过调查发现HeadSpin在报告客户交易方面存在重大问题。HeadSpin随后根据对其财务信息的进一步审查确定，2019年底的HeadSpin ARR接近1000万美元，而不是向投资者表示的8000万美元。…
HeadSpin将其估值从约11亿美元下调至约3亿美元。该公司还向B轮和C轮融资的投资者返还了约70%的本金。
每天都看不到这样的事情，一家公司在完成融资轮后“调低了估值”。“你以11亿美元的估值购买了股票，但我们认为我们只值3亿美元，所以这里还给你70%的钱。”我想当估值差异是由于会计欺诈时，达成共识（或单方面提供）的估值降低比被起诉要好。
虽然我们之前谈过为什么初创公司很少因欺诈而被起诉。我曾经写道：
当一家私人初创公司说了不实之词，即使是与股票销售有关，受害者通常是经验丰富的风险投资公司。这些公司不太可能起诉，原因有几个。首先，他们希望投资于其他初创公司，因此他们希望树立友好创始人的声誉，起诉创始人欺诈并不友好。其次，他们希望从养老金、基金会和配置者那里筹集资金，因此他们希望树立聪明和进行良好尽职调查的声誉；引起注意力以揭露他们被欺骗的情况并不有益。第三，他们在风险投资中寻找高风险、高回报的赌注。对于他们来说，理想的创始人是那些承诺不可能实现然后实现的人。如果创始人承诺不可能实现然后没有实现，嗯，你知道，大多数初创公司都会失败。
一般来说，如果你告诉我“一家初创公司的创始人与一家大公司签署了一份非约束性协议，向该大公司出售少量产品，然后他回到董事会和投资者那里说或至少暗示他已经与该大公司签署了一份永久每年向该公司出售大量产品的约束性协议”，我会说“是的，这听起来像一个初创公司创始人。”将小额非约束性一次性收入转化为大额约束性重复收入，首先在你的想象中，最好后来也在现实中，似乎是初创公司业务的重要组成部分。但我想你不应该篡改电子表格。
这里是HeadSpin 2020年2月的独角兽公司的公告; 这轮融资“由戴尔科技资本和ICONIQ资本领投，还有机构投资者Tiger Global Management、Kearny Jackson和Alpha Square Group参与。” 我想他们都会有不同程度的尴尬，除了我猜Tiger Global，他们的整个策略是“我们快速投资于初创公司，而且不会大张旗鼓。” 我敢打赌Tiger Global会把这笔投资做成一个小案例研究，然后拿给其他初创公司。“我们往HeadSpin投了一大笔钱，他们的CEO只是在想象收入然后把它输入到电子表格里，如果你想找一个容易打交道的风险投资家，你不会找到比我们更好的。” 相当残酷的是，HeadSpin的公告还列出了一堆个人“领先的天使投资者”投入资金，列出他们的姓名和工作地点; 我不确定在会计欺诈投资方面的投资记录对他们作为天使的声誉是好是坏。
最后一眼
我认为，在外汇交易中有一个非常简单的“最后一眼”模型是有帮助的。最后一眼是一个交易员给出一个货币的报价，然后客户接受那个价格，然后交易员有一点时间退出交易的做法。这是一个大致的模型：
- 英镑的交易价格为$1.372。
- 一位交易员在电子平台上发布市场信息，表示“我愿意以$1.372购买英镑”或其他价格。
- 一位客户在平台上发送消息，接受该价格，并表示“成交，我以$1,372,000卖给你100万英镑。”
- 交易员收到消息后思考片刻。
- 在思考片刻后，交易员查看英镑的交易价格。
- 如果英镑的交易价格为$1.371，交易员会想“如果英镑只值$1.371，为什么我要以$1.372购买英镑”，并拒绝交易。他最后看了一眼并拒绝了。
- 相反，如果英镑仍然以$1.372交易，交易员会执行最初提出的交易。
- 如果相反，英镑的交易价格为$1.373，交易员会执行最初提出的交易（以$1.372购买英镑），并获得一笔小利润。为什么交易员不会以$1.372购买英镑，而现在它们的价值是$1.373呢？
最后一次查看给了交易员一个机会，可以说是稍微看一眼未来：它提供一个价格进行交易，然后等待片刻，如果价格仍然有利就进行交易，如果不利就不进行。我曾经写过“这是完美的威尔·罗杰斯交易策略：‘如果它不涨，就不要买。’”
人们真的不喜欢这样做，但我认为这并没有什么特别恶意。这让做市商的生活更愉快；他们承担的价格变动风险更小，因此他们通常可以向客户提供更紧密的点差。如果你知道自己永远不会购买英镑并看到它们立即下跌，你会愿意多付一点钱购买英镑。客户有时会获得更好的执行（在市场不利时更紧密的点差），有时会获得更差的执行（在市场有利时错过机会），他们的生活会变得不那么可预测和更烦人，但外汇市场似乎是一个相当竞争激烈的市场，也许对客户来说整体经济状况更好。
对我来说，最有趣的地方在于最后一次查看是没有人能够完全说出简单的模型，因为看起来很粗鲁（“我们给你一个价格，但只有在我们觉得合适的情况下才会按照那个价格交易”），所以他们说一些奇怪的其他事情。我们之前讨论过纽约金融服务部门对巴克莱银行采取的执法行动：巴克莱宣传说它只使用最后一次查看来保护自己免受“有害订单流”的影响，但随后纽约金融服务部门表示，它“没有试图区分有害订单流和价格仅仅在客户订单输入巴克莱系统后对客户有利且对巴克莱不利的情况”。在我愚蠢的简单模型中，“有害订单流”意味着“价格迅速朝你不利的订单”，因此巴克莱没有必要（也没有办法）区分这些事情，但纽约金融服务部门不同意。巴克莱说了漂亮复杂的话，然后做了粗鲁简单的事情。
或者这里是彭博社的格雷格·里奇昨天关于“全球货币市场四年来努力打击一种有争议的交易实践的有趣故事，这种实践允许交易商在价格对他们不利时退出交易。”你可能会认为这种努力是，比如，“试图禁止最后一次查看”，但事实并非如此。只是全球外汇委员会提出的《全球外汇守则》希望让最后一次查看更加公平：全球外汇守则。
最后检查应该以“公平和可预测的方式”进行，根据新的GFXC文件。这种做法应该只用于确保有足够的可用信贷来完成交易，并且请求的价格保持与当前水平一致。流动性提供者应该立即应用这些检查，并“迅速”决定是否接受或拒绝交易。委员会还“强烈鼓励”流动性提供者填写有关他们最后检查实践的披露表。
我在这里加了强调。“交易商只应该使用最后检查来确保价格没有向他们不利的方向变动。”[1] 还能用来做什么呢！[2]（“如果市场价格向他们不利的方向变动，交易商也可以退出交易，但如果价格朝着有利的方向变动相同数量，他们就不能退出，”Ritchie指出。当然！）还有：
“显然，流动性提供者不应该刻意欺骗客户，但与此同时，我们正试图以一种可比较的方式向客户提供信息和工具，以评估他们受到的对待，”GFXC主席盖伊·德贝尔在电话采访中说。他补充说，工作组对全球外汇准则规定没有最终决定权。
他们不应该刻意欺骗客户，但如果客户就在他们面前，他们当然可以稍微欺骗客户一点点，对吧？就像，正常的程度？
我觉得这里有一个普遍的模式。在某个市场中，（1）内部人（或交易商）认为某种做法是正常和必要的，但（2）该市场中的外部人（或顾客）觉得有点不正当。出了问题，这种做法突然受到了很多关注，人们开始喊着说这种做法有问题。作为回应，就会匆忙制定新规则，以便这种做法不再显得不正当。新规则的运作方式是将现有形式的做法编码化，也就是内部人认为正常和必要的东西，并禁止对这种做法进行极端怪异的扩展。因此，规则会说“当然，如果价格对顾客有利时，你可以使用最后一次查看来拒绝交易，这是理所当然的，只是不要用它来提前交易顾客”，然后所有内部人都会点头说“太好了，我们解决了不正当问题”，然后所有外部人会说“等等，这正是我们反对的事情。”
视频游戏农奴
大多数时候，这只是让我感觉老了：
当马尼拉IT分析师文森特·加拉特在七月被裁员时，他找到了一个不寻常的经济救命稻草：一个以加密货币奖励玩家的在线游戏。在他的第一个两周里，加拉特通过类似精灵宝可梦的探险和战斗赚取了超过37,000比索（732美元），是他在“真实工作”中的三倍。
像很多新手一样，这位25岁的加拉特之前对比特币、以太币和其他加密货币的世界没有特别的兴趣。现在他想象着一个赚钱的副业。“我在雇主终止我的合同的同一天开始玩Axie，”他说。“我非常感激。”
《Axie无限》是这些新游戏中最大的、也是最具争议的之一，这些游戏允许玩家积累可交易的加密货币。对于像亿万富翁马克·库班和Reddit联合创始人亚历克西斯·奥哈尼安这样的投资者来说，他们在五月份参与了越南游戏制造商Sky Mavis的750万美元融资轮，这是全球人们进入加密货币的一个门户。其他人看到入场成本现在超过600美元，以及新手“工作”换取低价值代币的涌入，认为Axie无限模式是不可持续的证据。…
在Axie无限的虚拟世界Lunacia中，玩家操纵名为Axies的多彩、类似斑点的生物来获取两种硬币。平滑的爱情药水（SLP）是成功战斗的奖励，可以兑现或在游戏中用来繁殖新的Axies。Axie无限碎片（AXS）可以在季节性比赛中赢得，或者通过在游戏市场上出售Axies来赚取。AXS也可以兑现，但像其他治理代币一样，它们被设计成像股票一样运作：Sky Mavis表示持有者最终将能够对新的游戏功能或公司支出提案进行投票。…
但玩家需要三只Axies才能开始，每只至少约200美元。这对于新失业的加拉特来说太贵了。他寻找了一个赞助商，一个借出他的Axies给新玩家的人，以换取他们在游戏中收入的一部分，有时高达90%。玩家用借来的Axie赚取的任何东西都归其所有者所有，然后所有者应该将玩家的份额汇给他。
这有趣吗，你觉得？这个游戏？这个视频游戏，玩起来有趣吗？还是你，你知道，注意到你在一个致命的大流行之后失去生计，现在在一个奇怪的虚拟世界中努力赚钱来偿还债务？
感觉不像是我们应得的反乌托邦未来吗？就像十年后每个人都会通过操纵色彩斑斓的类似blob的生物来获取虚拟世界中的硬币谋生，但是这些色彩斑斓的虚拟生物的所有权将集中在那些像在2014年购买了狗狗币的世袭精英之中，为了维持生计，你将需要将自己契约给这些精英之一，操纵他们的blob状虚拟生物来为他们赚取硬币，自己只能得到一些残羹剩饭。你将每天工作16小时在光滑爱情药水矿山里，只为了养活你的孩子，但是偶尔在一个难得的空闲时刻，你会停下来问自己“等等，我们的霸主为什么要这么多光滑爱情药水呢？”
与此同时，霸主们将形成一个休闲阶层，致力于哲学和慈善事业。他们将忙着收集非同质化代币艺术品，在元宇宙中给虚拟图书馆建筑署名，并撰写关于加密货币如何增强人类自由并为每个人创造公平竞争环境的宣言。
也许在元宇宙的某个虚拟图书馆里，一个不满的霸主阶层的哲学家将忙于创立一个新理论，一个关于如何不断积累Axies在越来越小的精英手中将导致越来越不满的色彩斑斓虚拟生物操纵者阶级，他们终将有一天，通过元宇宙历史的必然逻辑，起来推翻他们的枷锁，操纵他们的色彩斑斓虚拟生物来推倒他们虚拟压迫者的虚拟宫殿。世界的blob状生物操纵者们团结起来，这位新先知会告诉他们，你们失去的只是Axie Infinity Shards。
事情发生了
美国当局正在调查德意志银行的DWS公司可持续性声明。耶鲁大学36岁的捐赠基金首席受到斯文森方式的影响。 困境债务基金在Covid复苏中闪耀。恒大电动汽车股在全球最糟糕的暴跌中损失800亿美元。 TCW的投资总监和首席执行官在员工威胁辞职后设定离职。普渡制药表示其破产协议对债权人最公平。SEC指控Netflix内幕交易圈。“随着我们都看到的市场波动，拥有一个ATM计划是[很好的，这样如果你觉得你的股价已经上升到某个水平，你可以发行股票。”绝望的美国城市向华尔街风格的签约奖金推销。“一位同事发现，他学会了收集波旁威士忌，而另一位投资于迷因股票。”动物园禁止一名女子与黑猩猩“谈恋爱”。 “每个人都有计划，直到他们被打在脸上。”](https://www.wsj.com/articles/companies-strike-while-the-stock-market-is-hot-11629883802?mod=itp_wsj&ru=yahoo)
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[1] GFXC表示：“该流程仅用于价格和有效性检查，不得用于其他任何目的。”《全球外汇守则》第17条解释道：“价格检查应旨在确认交易请求时的价格是否与客户当前可获得的价格保持一致。”但人们肯定担心的是“价格检查”。
[2] 实际上，如果您阅读守则的第17条，暗示的另一种不良用途是“信息收集”。您收到一个大买单，您最后再看一眼，拒绝该订单，然后转身买入一大堆，假设该订单仍然存在且价格会上涨。这是一种前瞻行为（您收到客户订单，而不是填写订单，而是在订单同一方向上为自己交易），守则禁止这种行为。