金融要闻：SPAC股东分心 - 彭博社
Matt Levine
不要忘记投票
Churchill Capital Corp. IV是一家特殊目的收购公司，每股发行价值约$10.00。其股价昨日收盘价为$22.90每股，高于$10.00。这是因为该公司宣布计划与电动汽车公司Lucid Motors Inc.合并，Churchill的股东对此次合并感到兴奋，并认为这是一笔划算的交易。[1] 如果Churchill与Lucid完成交易，Churchill的股东将拥有他们认为价值$22.90的Lucid股票。如果未能与Lucid完成交易，他们将收回$10现金。他们更愿意拥有$22.90。[2]
他们更愿意拥有$22.90，但他们不一定愿意足够为此采取任何行动：
试图收购电动汽车初创公司Lucid Motors Inc.的空白支票公司在最后一刻呼吁零售股东投票支持交易，迹象表明他们难以赢得他们的批准。
由投资银行家Michael Klein创立的特殊目的收购公司Churchill Capital Corp. IV推迟了原定于周四举行的股东大会，以确定合并的命运，将决定推迟到第二天。该公司在一份新声明中再次呼吁股东批准该交易。Churchill的股价下跌了高达4.8%，然后回落了一半。
根据声明，“公司仍需要额外的投票才能获得大部分持有股份的批准。”“因此，会议已被推迟以获得所需的投票。”…
“我们欢迎所有新股东，”Klein说。“但是，我们需要您参与选举过程。特别是，如果您是从可能不清楚指向投票服务的新交易平台、新应用程序参与的，我们需要您的投票，”Klein说。他补充说，这个过程“只需要一分钟。”
已向股东发送了多份通知，Lucid首席执行官Peter Rawlinson在本周早些时候发布的社交媒体视频中特别提到了Robinhood用户“持有那些钻石手”。在原定会议举行前几小时，投票截止日期被延长。Churchill还要求已经出售股份的投资者投票。
它今天早上顺利进行了；他们批准了合并。几乎每个投票的人 — “投票的约98%” — 都投了赞成票。但是他们需要Churchill总流通股的多数股东投赞成票，而要让足够多的人投票已经是一场斗争了。显然是个好交易，股票的交易价格要高得多（$22.90）比SPAC的现金价值（$10）要高。对于这次合并有很多热情，但仍然很难获得批准。对于热情不高的交易，这可能是个问题。
问题出在以下几点：
- 许多SPAC投资者 — 尤其是在像Churchill/Lucid这样的热门电动汽车SPAC交易中 — 都是从未费心投票的散户股东，要么是因为他们缺乏经验，是投资新手，要么是因为几乎没有情况下散户股东的投票可能有影响。对于非约束性的薪酬表决提案，甚至是合并，很少有影响，因为大多数公司的股东基础都由持有大量股份的机构主导，所以你会认为机构会决定问题，而不值得为你的10股投票。在这里，机构较少，所以你的股份值得投票。
- 相关的是，如果你在Robinhood购买了股票，Robinhood并没有专注于让你投票。（“参与Lucid交易的一位人士说：‘Robinhood需要专注于这一点。这对他们的用户不公平。’”）
- 该股票每天交易1000万股。（共有2.07亿股流通。）投票的记录日期是6月21日。如果你在6月21日拥有股票，你就有投票权。如果你在6月21日之后购买了股票，你就没有。如果你在6月21日拥有股票然后卖掉了，你仍然有投票权。但是你可能不会太在意。“根据2021年6月21日特别会议的记录日期，应该投票，即使他们不再拥有股票，”Churchill在昨天的新闻稿中说，但是他们为什么要这样做呢？这对他们已经没有影响了。他们已经卖掉了股票；如果合并失败，他们会保住他们的钱，并且可以对从他们那里购买股票的人哈哈大笑。
在很大程度上，如果SPACs被快速进行日内交易的零售股东所拥有，这将是一个持续存在的问题。好消息是，零售日内交易者似乎特别集中在最热门的SPACs上，这些SPAC的价格最高，因此他们的持有者最有动力去投票。一个宣布达成交易并交易到10.15美元的SPAC不会引起太多热情，但也不会吸引一大群只是忘记投票的罗宾汉交易者。丘吉尔确实吸引了那些人群，他们确实忘记了投票，但最终能够追踪到他们并指出对他们最有利的是投票。
私人市场是新的公开市场
在美国，“公开”公司和“私人”公司之间的主要法律区别是，你必须富有才能购买私人公司的股份，而任何人都可以购买公开公司的股份。公开公司的股票在证券交易所交易，任何人都可以开设经纪账户并购买股票。私人公司的股票在私人交易中交易，受到更复杂的规则约束，但一般来说，如果你是“合格投资者”，你就被允许购买它们。[6] 作为合格投资者的资格通常是有足够的钱：净资产（不包括主要住所）至少100万美元，或者每年至少20万美元的收入（夫妇为30万美元）。最近对合格投资者规则的修订允许您通过知识（基本上拥有证券执照）而不是金钱来获得资格。当然，基本上任何机构投资者都将是“合格的”。
所以粗略的传统规则是任何人都可以购买公共股票，但只有机构投资者、对冲基金、牙医、医生、律师、职业运动员、小企业主……老实说，可以购买私人股票的人有很多？“合格投资者”曾经是一个相当独特的类别，但如今它的独特性大大降低了。“当证券交易委员会于1982年首次制定私人市场准入规则时，只有150万户家庭符合条件”；到2018年，即使在最近扩大定义之前，这个数字已经“超过1600万美国家庭——大约八分之一。”
但这种法律上的区别严重低估了公共公司和私人公司之间的实际差异。如果你是一位富有的牙医，你可以购买私人公司的股票，但大多数私人公司不会卖给你任何股票。当私人公司想要筹集资金时，他们会去找大投资者 — 风险投资家和私募股权基金，但也包括共同基金、对冲基金、战略投资者和软银 — 并筹集大笔资金。他们通常限制这些投资者不得转售他们的股票，因此市场实际上并没有形成。而公共股票在证券交易所交易，你可以看到价格并下订单购买，但私人股票，即使有交易，通常也不会在有组织的交易所交易，你不能通过经纪人直接购买。如果你想购买，你必须认识卖家。如果你想出售，你必须认识想要购买的人。
这样做的一个结果是，如果你是一名富有的牙医，你可以以与最高档对冲基金相同的条件购买同一家上市公司的股票，但你的私人投资机会完全不同于品牌风险投资家和软银可获得的选择。你永远不会看到他们看到的任何交易，他们也永远不会看到你看到的任何交易。可能你看到的交易会更糟！因为他们有大量资金和经验，而你只有足够的资金和经验获得认可。
如果你经营一家公司，你可能想要上市。这样做有各种优势；主要的优势之一是你可以从任何人那里筹集资金。不久前，我喜欢淡化这个优势：私人市场完全充斥着资金，很容易从大型机构投资者那里筹集数十亿美元，而上市市场的主要优势 — 那里有所有的资金 — 被削弱了。这次追捧热门股票的行情改变了我的看法。现在上市公司可以在几个小时内以巨额估值通过面向狂热的零售投资者的市场发行筹集数亿美元，而私人公司无法做到这一点。这似乎是上市的一个很大的优势？
不过，你可能更想保持私有。这样做也有各种优势。其中之一是你不必向证券交易委员会提交大量的披露文件（包括风险因素、业务描述、经审计的财务报表等）。你可以省钱雇佣律师，你可以更加保密，你会少被起诉，等等。另一个优势是你可以控制你的股东基础。你可以向你选择的投资者出售股票，并限制他们转售的能力。如果你不希望激进分子、公司掠夺者、短期主义的华尔街人士、竞争对手或其他人购买你的股票，你可以不让他们购买。作为上市公司，通常做不到这一点。
但是有妥协的可能吗？比如这个怎么样？
- 你在法律上不是一家公开公司，不必遵守SEC的披露规则；但是
- 你可以向尽可能多的人出售股票，这些人可以将他们的股票转售给尽可能多的人，在某种可以高效匹配买家和卖家的中心化交易所上，而不是通过口头传播；但是
- 如果有特定的人你不希望购买你的股票，你可以禁止他们。
你可以想象一种类似“尽可能公开但实际上并非公开”的情况。你的股票在一个中心化交易所上电子交易，有做市商和报价，任何想购买的人都可以购买，只要他们是合格投资者，[7]这在美国是少数人，但现在是相当大的少数人。（甚至是购买股票的人的更大少数。）如果你想筹集资金，你可以尝试向在交易所上交易的所有牙医出售股票，尽管实际上更吸引人的选择可能是向大型机构出售股票，但承诺给他们流动性，即能够转售他们的股票给牙医。
公司的吸引力在于尽可能广泛地获得资本而不公开：你可以向风险基金、对冲基金、共同基金以及其他私人投资者出售股票，还有牙医。机构投资者的吸引力在于：你可以在私人公司购买股票并将其转售给牙医或其他机构，在一个相当流动和透明的市场上。牙医的吸引力在于：你可以购买有机构投资者的私人公司股票，而不是只向牙医推销他们的股票。
中间人也有明显的好处。私人公司交易所的吸引力当然在于，你可以向投资者收取比公开交易所更高的费用。经纪人（通常是投资银行和经纪商，他们通常会匹配私人公司股票的买家和卖家）的吸引力在于，如果人们只是在交易所上下订单购买或出售私人股票，他们的工作量就会少得多。
无论如何：
在过去的一年里，一大批公司推出了私人交易平台，以满足市场对无法公开交易的资产的需求，包括那些尚未被私人股权或风险投资公司利用的资产。
最近，纳斯达克、SVB金融、花旗、高盛和摩根士丹利周二宣布联合创办了一个为机构投资者建立二级交易平台的合资企业。
该平台将允许投资者使用技术来进行私人公司股票交易。根据公告，这将增加投资者的透明度。
“我认为我们目前可以达成一致的一点是，二级市场不是一时之需，”纳斯达克私人市场总裁埃里克·福克默告诉《机构投资者》。“许多利益相关者或员工都希望在一定程度上实现这一点，尤其是随着公司保持私有性的时间变长。”…
然而，纳斯达克私人市场并非唯一进入该行业的公司。例如，CartaX今年早些时候推出了业务，为私人公司股东提供流动性，并为机构投资者提供这些资产的获取途径。
与此同时，自2014年以来一直在运营的经纪商私募股权市场InvestX在二月份推出了其交易平台GEM。
“我对私人市场进行了大量研究，我看到了一个蓬勃发展的市场，一个火热的市场，”该公司董事总经理布莱恩·谢弗在电话中说。“需求非常巨大，你可以看到证监会必须关注这一点。”…
“证监会将会非常关注这一点，而且会非常严格地关注，”谢弗说。他补充说，监管机构正在寻求重新定义什么是合格投资者，这可能会改变这些平台的客户群。
这里的主要内容似乎主要是关于员工的流动性和机构的交易机会；没有人真正提出“尽可能公开而不公开”的建议给公司，或者为了签约美国每一位牙医到他们的私人公司交易所而大力推动。
公平地说，我在这里的标语——“私人市场是新的公开市场”——几年前更为真实；最近公开市场有所复苏，因为最近一大批独角兽公司已经上市，软银的资金魅力有所减弱，追捧“迷因股票”的狂热使公司意识到成为公开公司的好处。目前尚不清楚有多少公司实际上希望在技术上保持私有性的同时最大限度地接触投资者，或者有多少牙医实际上希望注册这个平台而不是在Robinhood上交易公开股票。但我还是希望有人尝试。
商业辅导
我喜欢Kate Clark撰写的这篇介绍，介绍了Matt Mochary，一位“领导顾问和前创业公司创始人”，他指导创始人和首席执行官：
52岁的Mochary通过他作为创始人和私募股权投资者的职业生涯中获得的战术商业经验来指导创始人，比如如何与董事会谈判薪酬。他将这些经验与精神实践相结合，比如通过冥想释放压力和“能量审计”来帮助创始人意识到哪些任务消耗他们的能量。他说，这些任务必须委托他人。
通过听取他的建议，高管们可以找到他们的“天才区”，学会如何有效地经营一家公司，他在来自夏威夷考艾岛家中的Zoom采访中说。
这是一个令人愉悦的具体描述：
他提供的是“莫查里方法”，其中包括CEO应该专注于给他们带来能量和热爱的任务。莫查里说：“我教创始人如何建立深厚的关系，如何建立信任。” 莫查里通常会深入探讨围绕恐惧、愤怒和羞耻的情绪讨论，与他合作过的CEO表示。他还就处理员工和管理会议提供建议，比如要求经理和下属之间每两周写反馈。他还建议创始人在二级市场上出售适量的股票（莫查里建议出售1000万到1亿美元的股票以实现“丰富感”）。
你如何看待“专注于只做能量充沛和热爱的任务”与“要求经理和下属之间每两周写反馈”这种组合？这是否意味着：
- 许多成功的CEO喜欢给予和接收每两周的书面反馈，或者
- CEO可以专注于做他们喜欢的事情，因为他们可以让下属做他们讨厌的事情？
我可以看到两种可能性？对我个人来说，没有什么比频繁给予或接收书面反馈更让我感到没有能量了，但我从来没有创办过公司。另外，我整天都在Twitter上，所以我猜这是我透露的偏好。
这里还有一个令人惊叹的辅导动作：
在一些更极端的情况下，莫查里曾完全取代CEO担任短期CEO。在2017年，早在金融软件初创公司Bolt获得40亿美元估值之前，莫查里全职担任CEO超过一个月。共同创始人兼CEO瑞安·布雷斯洛说，这种经历导致了完全的“文化重置”。
这种沉浸式方法帮助当时只有23岁的布雷斯洛学会了成为一名优秀领导者所需的关键品质，他说。……“我可能需要花一整年的时间告诉你作为CEO该做什么，或者我可以过来担任几周的CEO，”布雷斯洛回忆起莫查里说的话。“你可以观察我，[你]会学习得快10倍。”
如果他不让那个人回来会怎么样？“现在这是我的公司，对不起，这将是你在下一个创业公司宝贵的学习经验，再见。”这是一部商业小说的好情节。
对于这样的服务，一个显而易见的问题是：如何收费？这里有很大的潜在杠杆；初创公司的结果变化很大，CEO的表现对这些结果至关重要，让CEO稍微变得更好可能价值数亿美元。因此，传统上初创公司创始人从风险投资者那里获得指导，他们的报酬以拥有（购买的）公司股份的形式来支付：如果他们的建议和指导使创始人变得更好，那么他们的股份将价值连城。（而且如果他们因帮助创始人变得更好而声誉卓著，他们将获得更多和更好的交易。）
然而，如果将辅导与资本分开，辅导者应该如何收费呢？显而易见的答案可能是“股票期权”，但这似乎大多是错误的：
当今业内顶尖教练每月收费在5000美元至10000美元之间，据熟悉该行业的人士称。莫查里每月为辅导收取12500美元，他会在Zoom上进行每月一次，甚至更频繁的会话。
直到今年，莫查里会免费为高管提供建议，他说这是他可以做出的选择，因为他在2005年出售自己的初创公司Totality后变得富有。这种无偿举动让一些其他教练感到不悦，据一位要求匿名的教练称。莫查里有时会要求高管将股权捐赠给他的基金会，或者他会投资于他们的初创公司。
“他会投资于他们的初创公司”听起来很合理。“一个固定的月费”也还好，但人们担心激励机制的对齐问题。“免费，我只是喜欢初创公司”是硅谷的深层次回答：你做一些事情来改善初创公司生态系统，这会提升你在该生态系统中的地位，最终会让你变得富有，即使最初的因果机制并不清晰。[9]（最好一开始就富有。）
衍生市场
假设你喜欢AMC Entertainment Holdings Inc.的股票，你想购买价值1000美元的股票。假设你没有1000美元。你如何购买这支股票呢？一个经典的答案是“保证金贷款”：你去找你的经纪人，存入500美元，你的经纪人借给你500美元，然后你购买价值1000美元的股票。当你卖出时，你必须偿还给你的经纪人，并支付利息，但如果股价上涨，你基本上可以获得全部上涨收益。
如果你没有500美元呢？你可以考虑期权。购买AMC股票100股（价值约3600美元）的认购期权，下个月以60美元一股的价格，目前约售价为200美元。[10]如果你购买了这个期权，然后AMC股价在下个月翻倍到72美元，你将赚取1000美元。[11]这大致相当于购买1000美元的股票所赚取的利润。当然，如果涨幅较小，你将赚得较少；如果涨幅为50%，你将一无所获并且损失200美元。这并不是购买股票的完美替代方案。但这是一种方式。这是对股票的杠杆化赌注，是一种用相对较少的资金押注AMC股票大幅上涨的方式。
如果你没有200美元怎么办？如果你有，比如说，零美元？有人会为你提供杠杆，你什么都不出，他们出钱，你买入AMC股票，如果股价上涨，你获利，而你永远不用还钱吗？当你这样说的时候，答案显然是否定的，但值得一试？
这里是彭博社的迈克尔·雷根（Michael Regan）撰写的一篇关于GoFundMe作为融资AMC投资平台的文章：
一位迄今只能购买部分股份的交易员发出了这样的请求：“你好，同胞们！我在这里请求任何金额的帮助来购买AMC股票！我在我那悲惨的最低工资工作，也就是麦当劳，几乎只有一股AMC。钱很紧，我靠1美元菜单生存，吃泡面。希望我很快就会有1股！”……
许多人简单地恳求潜在捐赠者为那些想要购买并持有更多AMC股票以便加剧对冲基金押注的交易员提供资金。关于为什么这样做会比捐赠者直接购买股票更好的细节很少。
不，我在开玩笑。虽然GoFundMe为，嗯……保证金捐赠？……提供了最有趣的金融方面的请求 — 想象一下通过捐赠资助的对冲基金！ — 大多数请求实际上是为了资助飞机横幅：
空中传递着对AMC Entertainment Holdings Inc.股票的推动信息 — 类似于那些向口渴的新泽西海岸游客通报他们在哪里可以找到2美元的科罗娜淡啤酒的横幅飞机 — 已经成为这支追随这只狂热股票的零售军队的首选工具。飞行员并不便宜，因此自称“猿人”的AMC留言板用户正在寻求捐款来帮助这一努力：4250美元在加拿大上空飞行；550美元在北卡罗来纳州上空升起“AMC TO THE MOON HODL”；3000美元在华尔街上空飞行类似的信息；5000英镑让英国议会知晓。等等。
关于迷因股票热潮，我说过的一件事是，Reddit上的零售交易者迅速发展出了非常复杂的集体对如何操纵股价的理解。有很多关于如何用最少的钱获取最大回报的众包知识，如何通过期权市场做大量购买，以及如何挤压空头卖家来推高股价。（一些迷因股票发行者，特别是AMC，也学会了玩这个游戏，通过做宣传噱头来推高股价并筹集现金。）从我的角度来看，花几千美元在随机海滩上飞横幅写着“AMC TO THE MOON HODL”似乎不是一种特别划算的提升投资组合的方式；我不指望那会让股价上涨很多。但我愿意相信AMC的猿可能比我更懂这些事情。
另外，投资迷因股票的目的不仅仅是赚钱，也是为了享受乐趣，感觉自己是文化现象的一部分。我想这些横幅也有助于这一点。此外，这里还有：
Brian Merli发表评论说-“当AMC涨到30美元时，我会吃狗屎”
从那时起，Brian没有兑现他的承诺。猿们，你们知道该怎么做！让我们在密苏里州圣路易斯市的所有广告牌上传播Brian的照片和引用！目标价格是5k，但我们是猿！让我们把Brian的脸传遍全国！多买AMC！
我不明白这如何有助于股价。它已经筹集了315美元。我不知道。
事情发生了
摩根大通将顾问翻倍，华尔街争夺富人。美联储被视为加快抵押支持证券的缩减，早在2022年初就开始撤退。针对处于面临被取消抵押贷款风险的人的援助计划。银行重新考虑恒大的抵押贷款暂停，在香港金管局的询问后。电子表格的暴政：电子表格的暴政。‘我感到矛盾’：加密货币的离岸交易巨头交谈。稳定币成为新的影子银行的案例。克罗地亚计划将特斯拉放在欧元硬币上，重新点燃了巴尔干的纷争。“大卫·约翰斯顿不会碰钱，除非是为了摧毁它。”熊在奥林匹克体育场发狂，仍然逍遥自在。“你必须相信我们。你必须。我们不是在开玩笑，也不是在玩乐。这个地方有太多问题了。”
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[1] 我们几个月前讨论过，我指出投资者并不像他们希望的那样喜欢这笔交易（在宣布之前），但那已经是过去的事了。重点是他们比喜欢10美元更喜欢它。
[2] 显然，如果他们认为Lucid的估值严重高估，股票“真正”只值5美元，他们应该立即将股票卖给认为其价值更高的人，以22.90美元的价格。没有任何情况是希望交易失败然后拿回10美元是理性的。这是一只在公开市场交易的流动性股票；您可以将其变现。现在就拿22.90美元。
[3] 我不知道为什么您会投反对票。困惑还是脾气不好，我不知道。或者您在股权登记日后出售了股票，想要捣乱。
[4] 从技术上讲，合并只需要获得投票数的多数（假设有法定人数），但另一个提案——修改Churchill的公司章程，停止成为SPAC并允许在交易中发行股份——是进行合并的先决条件，需要获得流通股份的多数。请参阅代理声明的第14页和第176页。
[5] 彭博的HDS名单列出了足够大或机构披露其持股的股东，占已发行股份的13.17%。在苹果公司，这个数字为60.84%。在特斯拉公司，这个数字为65.22%。在摩根大通公司，这个数字为75.82%。
[6] 明确地说，规则更加复杂，而且不具备认证投资者资格的人绝对可以在各种情况下购买私人股票。但是对此有限制，而基本上任何具备认证资格的人都可以购买私人股票。
[7] 或者：任何具备认证资格且想购买的人都可以购买，除了您提供给交易所的一份排除名单。如果您不是一家上市公司，就没有每个人都必须拥有平等获取权的规定。
[8] 或者是CEO自己薪酬的一部分，就像一名经纪人。
[9] 这篇Alex Danco的文章对比了硅谷和加拿大科技界的情况，这影响了我的思考。他写道：“好的天使投资者在进行无限游戏。他们为社区做出贡献；不是为了赢得明确的东西，而是为了赢得继续参与该领域的权利。他们参与着一个不断增长的社区内的无限游戏，这是一件非常好的事情。他们通常也会赚很多钱，导致外人感到困惑的建议是：‘进行天使投资赚钱的方法是不要试图去赚钱。’”
[10] 那就是，在今天上午10点过后一点，我看到$60行权价的20-Aug-21看涨期权最后在彭博的OMON屏幕上以$1.99交易，股价在高$35左右。期权通常以100股为单位交易。
[11] 我的意思是，你将支付$6,000行使100股期权并以$7,200卖出，赚取$1,200，或者在扣除$200的权利金后为$1,000。