金融要闻：比尔·阿克曼的三只SPAC太多了 - 彭博社
Matt Levine
SPACMan
比尔·阿克曼经营着一家名为Pershing Square Capital Management LP的大型对冲基金。自2012年以来，他还经营着一家名为Pershing Square Holdings Ltd.的公开投资公司，为阿克曼提供更多资金进行投资。他偶尔会筹集单一股票基金，让人们给他钱来投资某家公司的股票，而不是他们自己直接投资这家公司的股票。
去年，阿克曼又做了一件事。对于特殊目的收购公司来说，那是一个繁荣的一年，这种结构是一个财经名人从公众投资者那里筹集资金，以与某家私人公司合并并将其上市，具体公司名称稍后公布。作为一个擅长筹集资金的大型财经名人，阿克曼决定做有史以来最大的SPAC。他为他的SPAC筹集了40亿美元，Pershing Square Tontine Holdings。
如果你经营一个对冲基金，或者一个上市的对冲基金类似的实体，更多的资金基本上是好事：你拥有的资金越多，你就有越多的灵活性来进行许多好的投资。[1] 但对于SPAC来说，资金过多可能有些限制。你正在寻找一笔交易，与一家私人公司合并，通常是持有该公司的少数股权 — 大约10%到20% — 的股份。因此，一个40亿美元的SPAC正在寻找一个价值20亿美元以上的合作伙伴。这还低估了事情。毕竟，阿克曼经营着一家对冲基金（Pershing Square）和一家公开的对冲基金类似的投资实体（Pershing Square Holdings）；如果他为Pershing Square Tontine找到一个很棒的投资，那将尴尬地排除他的其他基金。因此，SPAC发行文件中提到，其他Pershing Square基金将至少投资10亿美元，并且在Pershing Square Tontine进行任何交易时，可能投资30亿美元甚至更多。
Ackman实际上只是想与一家价值约400亿美元或更高的私人公司做一笔交易。这样的公司并不多，尤其是没有一家公司打算通过与一位著名激进投资者运营的SPAC合并而走向公开市场。他看了一些备受关注的目标，但后来他有了一个更好的主意：不只是使用那个SPAC与一家公司合并，为什么不将其更像一个基金来运作呢？使用SPAC与某家公司一起购买股票，与其他Pershing Square基金一起，而不是花费全部40亿美元。然后利用剩下的钱去寻找另一笔交易与另一家公司；多样化你的赌注一点。不是一笔大交易，而是两笔较小的交易。
最重要的是，Ackman想出了一种方法，可以向Pershing Square Tontine的股东募集更多资金用于第三笔交易。他将发行所谓的SPARs（“特殊目的收购权”）在一个SPARC（“特殊目的收购权公司”）上进行交易，并授予持有人投资于未来交易的权利。据推测，当他进行第三笔交易时，他将向SPAR持有人募集资金，并为他们提供新的SPAR以投资第四笔交易等。Pershing Square Tontine将从一个用于投资单一巨型上市公司的一次性盲目基金转变为一个永续性投资基金，用于投资Ackman认为有潜力的任何项目。
这是一笔不错的交易，我们谈论过几次，我相当喜欢，但我猜证券交易委员会并不喜欢：
Bill Ackman将通过他的对冲基金而不是空白支票公司购买环球音乐集团的股份，因为遭到投资者和美国监管机构的反对。
Ackman在周一的一封信中表示，他的特殊目的收购公司将撤回对10%股份的报价。环球音乐集团的所有者维旺迪SE在另一份声明中表示，他的对冲基金将承担股份购买协议，并购买音乐公司5%至10%的股份。…
Pershing Square Tontine表示，尽管与美国证券交易委员会进行了多次讨论，试图解决监管机构的担忧，但“不认为PSTH将能够完成交易”。监管机构特别担心交易结构不符合纽约证券交易所规则。
上周，SEC提出了“交易终结”的担忧，并在CNBC的一次采访中，Ackman表示交易被“叫停”。Ackman表示，对空白支票公司持有人感到不满的人应该向SEC投诉。
Pershing Square Tontine将进行一笔“非常直接”的合并交易，Ackman告诉CNBC。
哦，好吧！这里是这封信，信中写道：“我们决定寻求另一种初始业务组合（‘IBC’）的决定是由SEC对拟议交易的几个要素提出的问题驱动的 - 特别是，我们的IBC结构是否符合NYSE规则。” 我不太确定问题出在哪里，但纽约证券交易所上市公司手册的规则102.06规定SPAC合并必须具有“公允市值至少等于信托资产净值的80%”，而Pershing Square Tontine Holdings计划仅花费大约74%的资金购买环球音乐股份，将其余的26%用于下一笔交易。
作为一个普遍规律，美国证券法并不特别喜欢以一般性投资基金形式设立的上市公司。有一些类型的公共投资基金是允许的 —— 最显著的是共同基金，但也包括SPACs、商业发展公司、房地产投资信托等 —— 它们都受到相当严格的规定。阿克曼的公共对冲基金型基金，Pershing Square Holdings，注册在根西，并在阿姆斯特丹和伦敦交易；这不是一个在美国真正奏效的想法。阿克曼对环球音乐的提议看起来有点像是在将Pershing Square Tontine转变为一般性投资基金，你可以理解为什么美国证券交易委员会感到紧张。
不过，我希望无论Pershing Square Tontine最终为其“非常简单”（而且庞大）的合并做些什么，它能找到一种方式来包含一些SPARs。那些很酷。
谷歌和事故
想象一下成为全知者。你知道世界上正在发生的一切，随时随地，你可以以有用的方式综合所有这些海量数据，让你能够深入理解它。你会如何利用所有这些知识和理解来赚钱？[4]
这是一个财经专栏，我认为最明显的答案是，你会利用你的全知来购买即将上涨的金融资产。投资似乎是将信息和理解转化为金钱的最直接和最低成本的方式。购买那家已经找到奇迹癌症治愈方法但尚未宣布的生物技术公司的股票，购买即将起飞的加密货币，等等。
但也许这是错误的。知道和理解正在发生的一切可能并不能给你对未来的完美预见，一些关于有效市场假说的理论声称，即使拥有良好的内部信息，也无法击败市场。也许有更好的方法来利用你的全知。
你可以有一个非常非常非常程式化的谷歌模型，它说谷歌的业务是了解和理解世界上的一切 — “我们的使命是整理世界上的信息，使其普遍可访问和有用，”它说 — 并且它在这个业务上和任何人一样擅长。它并非全知，但是是全知的一个合理近似。例如，它不知道我的最私人的想法，但它知道我在邮件中写的内容，这已经相当接近了。
我一直觉得现代公司中最接近全知的公司似乎主要是从事广告销售的业务？就像，事实证明，最具经济价值的人类活动 — 能够让你在全知上获得最大杠杆的活动 — 是为互联网用户定制广告？谷歌的母公司 Alphabet Inc.，去年收入为1825亿美元，其中有1469亿美元来自谷歌广告。
我有点能看到吗？这个论点大概是“我们知道发生的一切和每个人想要的东西，所以如果你在卖东西，我们可以把它送到那些会买的人手中；我们从事的是组织和中介的商业，我们以广告收入的形式收取佣金。” 另一家大型全知公司亚马逊公司并不真正从事广告业务，而是从事组织和引导所有商业的业务。而“所有商业”是对“在哪里应用全知最具经济价值”的一个合理答案。
还有。广告。奇怪。
无论如何，谷歌现在从事帮助保险公司销售保险的业务，通过预测谁会在建筑物中受伤，我不知道：
谷歌旨在帮助小型商业保险公司更准确地测量他们需要承担滑倒和摔倒事故等风险的建筑物的占用率。
这一努力是谷歌云与总部位于加利福尼亚州门洛帕克的BlueZoo公司之间的合作的一部分… 在BlueZoo和谷歌云的合作中，建筑物中的小型传感器会监听移动电话自发发出的Wi-Fi探针。这些传感器会加密和压缩这些探针，并将其转发到云中的分析服务器，这两家公司表示。BlueZoo负责安装，通常安装在天花板上。
感觉就是这么杂七杂八的，你懂的？“我们已经建造了理解物理和人类本性如此之深刻的计算机和传感器，以至于我们可以绘制出每个人未来生活的轨迹，并预测到分钟级别他们将何时死去，而我们将利用这种似神一般的能力来计算非常准确的企业财产和意外伤害保险费率。” 我的意思是，好吧，随便。
德克萨斯州两步舞
公司有点随意。您可以填写表格并支付少量费用来创建一家公司。您可以创建任意数量的公司。如果您有三个不同的业务，您可以拥有三家独立的公司，或者您可以将它们全部放在一家大公司中，或者您可以将它们放在一个大控股公司旗下的三家公司中，或者您可以在其中间再加入一些其他公司，随意。任意数量。
关于公司的一个重要事实是它们具有有限责任：如果一家公司欠债超过它拥有的资金，它将破产，债权人会拿走它剩下的钱。公司的股东通常不需要额外偿还任何债务。一般来说，公司股票的价值不会低于0美元：如果您购买一家公司的股票，而它破产了，您的股票可能会变得一文不值，但您不会欠任何其他款项。
这两个事实——公司具有有限责任，您可以创建任意数量的公司——可能会给您一些想法。假设您在一家名为大公司的公司中经营一家大型企业。它拥有大量资产和大量负债。假设它有100亿美元的资产和40亿美元的负债。大公司的价值应该是60亿美元，即其净值，即资产减去负债。
但是，如果您将其分成两家公司呢？成立一家名为资产公司的公司，并将100亿美元的资产放入其中，没有负债。成立另一家名为负债公司的公司，并将40亿美元的负债放入其中，没有资产。资产公司的价值应该是100亿美元。负债公司的净值为负40亿美元——负债很多，没有资产——但一家公司通常不能对其所有者具有负价值*；公司股票的价值不能低于零。因此，我们假设负债公司价值为0美元。资产公司加上负债公司的价值为100亿美元，这比它们作为一家联合公司的价值（60亿美元）更高。不错的交易！*
这是一个你在机械上可以做的事情。例如：
- 大公司创建一个新的子公司，资产公司。
- 大公司将所有资产转让给资产公司，换取资产公司的股票。
- 大公司将资产公司的股票分配给其股东（作为以资产公司股票支付的股息）。
- 大公司将自己改名为责任公司。
现在，大公司的前股东（价值60亿美元）已成为资产公司（价值100亿美元）和责任公司（价值0美元）的股东。他们变得更富有了。与此同时，大公司的前债权人则状况糟糕得多：当大公司欠他们40亿美元时，它有足够的钱来支付他们；现在责任公司欠他们40亿美元，却没有钱，他们将无法得到偿还。
是什么阻止你这样做？嗯，如果你的负债是债券或银行贷款，合同中可能会有规定说你不能这样做 — 大公司不能转让全部或绝大部分资产等。但有些负债可能没有这样的规定。特别是，潜在侵权责任根本没有任何合同。如果大公司通过撞车或制造石棉来赚钱，那些人将起诉它要钱，从经济意义上讲，这些诉讼都是负债。但它们不是合同负债（至少在你和起诉你的人达成和解之前不是）；你与起诉你的人没有关于你可以对公司结构做什么的协议。
相反，有一个关于“欺诈转让”的一般法律原则。这是一个指代这种交易的专业术语：如果你有一家公司，它欠人钱，而你将所有资产移出公司以便它无法偿还债权人，那就是“欺诈转让”，法院不会允许这样做。这个原则可以在美国破产法典的第548节中找到，也可以在许多州的法律中以统一欺诈转让法案的形式找到。[5] 还有一些具体细节和边界情况需要考虑，这里的法律可能很复杂，但关键是，我上面列出的这种超明显的交易将被视为欺诈转让，法院不会允许。责任公司的债权人将能够追讨资产公司的资产以偿还债务。
然而，这里是另一种交易形式：
- 大公司在得克萨斯州重新注册。
- 大公司进行一次合并，分为两家公司，资产公司和责任公司。通常，“合并”涉及两家公司合并成为一家新公司，但是得克萨斯法律允许一种称为“分裂合并”的事物，其中一家公司“合并”并成为两家新公司。
- 资产公司获得资产，责任公司获得负债，以前的大公司股东获得两者的股份。
这听起来与我上面提到的分拆版本一样。但有一个微小而奇怪的不同之处，即律师们认为“合并”不是“转让”。例如，如果小公司在某个办公空间上有租约，租约可能会说“小公司不得转让或转让此租约”，因为房东希望与小公司打交道，而不是其他随机的租户。小公司不能只是将租约出售给其他公司。但如果小公司与中等公司合并，情况就不同了：它的公司形式已经改变，但原名为小公司的公司仍在使用办公空间并支付租金，因此说它违反了租约有点奇怪。因此，通常情况下，合并在各种相关法律目的上不被视为转让。
通常这没问题，因为合并意味着将两家公司合并为一家公司，但在得克萨斯，“合并”可以意味着将一家公司拆分为两家公司，情况可能会变得奇怪。正如亚当·莱维廷所写的：
为什么在德克萨斯州法律下将分割定义为“合并”很重要呢？因为德克萨斯州商业组织法规定，合并操作“没有…发生任何转让或转让”。这样做的想法是，如果在分裂性合并中没有转让，那么就不可能存在欺诈性转让。
这样对吗？没人知道！莱维廷接着说：
现在，德克萨斯州的欺诈性转让法--或任何其他司法管辖区的法律--是否会遵循德克萨斯州商业组织法关于是否存在转让的规定，目前还不太清楚（但这在这篇深思熟虑的法律评论中得到了一些考虑）。
但我想这值得一试：点击这里：
据七位知情人士透露，强生公司正在考虑一项计划，将广泛的爽身粉诉讼责任转移到一个新成立的企业，然后该企业将寻求破产保护。
在和解讨论中，这家医疗企业集团的一名律师告诉原告律师，强生公司可能会采取破产计划，这可能会导致未在之前达成和解的案件获得较低赔偿，一些人说。原告律师最初将无法阻止强生公司采取这一步骤，尽管后来可以通过法律途径来挑战。…
强生公司面临来自成千上万原告的法律诉讼，称其爽身粉和其他滑石产品含石棉并导致癌症。原告包括患卵巢癌的妇女和患间皮瘤的其他人。…
强生公司现在正在考虑使用德克萨斯州的“分裂性合并”法，该法允许公司分裂为至少两个实体。对于强生公司来说，这可能会创建一个承载滑石责任的新实体，然后申请破产以停止诉讼，一些人说。
这一策略被法律专家称为“德克萨斯州的两步破产”，其他面临石棉诉讼的公司近年来也采用了这种策略。
看起来… 错误？就像，显然，如果你经营一个有很大负债的大公司，你会想要能够摆脱这些负债。显然公司已经尝试过，也有简单的方法（拆分资产留下负债等），但这些简单的方法不起作用，因为通常让公司摆脱负债是不好的。如果有一种作弊方式，比如进行德克萨斯两步并购就能奏效，那将会很奇怪。
勒索
据称，阿波罗全球管理公司前任负责人利昂·布莱克与比他年轻30岁的女性发生了婚外情，他在两人的性关系中支付了数百万美元，秘密录制了他们的对话，并花费了数百万美元来隐瞒这段婚外情，以避免让公司的董事和客户知晓。当我说“据称”时，我的意思是这是他声称的；这是他对自己行为的辩护。她的指控更加严重；她声称他虐待和侵犯了她，然后威胁她保持沉默。他声称她在敲诈勒索他多年。
无论如何，他们似乎都同意，在他们的婚外情结束后，2015年在四季酒店共进午餐，并签署了一份合同，规定布莱克每月支付她10万美元，持续15年。以下是来自布莱克的法庭文件的一个惊人细节：
当各方签订协议后，布莱克先生建立了一个新账户，用于向加涅娃每月支付款项，他将其称为“E Trust”。加涅娃在她的投诉中表示，她“不知道为什么款项从‘E Trust’开始支付或者它是什么”（Cplt. ¶ 73）。非常清楚：“E Trust”中的“E”代表“勒索”。
我…哇，好吧。我们在这里时不时地讨论你在支付或接受贿赂时应该或不应该使用的委婉语。我们甚至讨论过当你要求勒索时应该使用的委婉语（“法律和解”，非常好）。另一方面，如果你在支付勒索，如果你的律师正在起草勒索合同并设立勒索法律实体，我认为尽可能避免使用委婉语可能是个好主意？签署一份勒索协议，通过“我正在被勒索信托”支付款项，尽可能保留所有明确的文件。这样，如果你改变主意不再支付，或者如果你的勒索者改变主意要求更多的钱，你可以勒索她：“嘿，我多年来一直在给你支付这些明确标记为勒索的款项，你不想让警察知道这件事吧？”不过，我不确定称之为“E Trust”，并且不告诉她它代表什么，是否实现了这个目标。
在家工作
这是一篇关于高盛集团分析师如何利用高盛在疫情期间提供的在家工作灵活性的华尔街日报报道：为以色列国家棒球队进行推销 并获得奥运资格：
“我已经证明我可以有效地远程工作了，”布罗德科维茨先生在纽约州洛克兰县以色列队的练习场说道，这支队伍大部分是美国出生的球员，在前往美国进行一系列表演赛之前都在这里基地。
布罗德科维茨先生在家工作变得非常高效。即使疫苗开始提供并且银行家们回到曼哈顿办公室，他也得到了老板的认可，可以做相反的事情。他搬到了爱达荷州。
布罗德科维茨先生知道，如果想要进入前往东京的球队，他必须进行推销。因此，他加入了一个名为爱达荷福尔斯查卡斯的独立俱乐部。
他搬到爱达荷时从未去过那里，他和其他五名队友住在一个房子的地下室。他在地板上铺了一张床垫，买了一张桌子、椅子和显示器。在为查卡斯队投球的整个时间里，他都在继续他的日常工作。
早上5:30，当他的室友还在睡觉时，他就开始工作了。下午他会去球场，通常在午夜左右才从比赛中回来，第二天又会做同样的事情。
这很好！但是如果你经营一家投资银行，这不是你想要的吗？你不想要灌输分析师们相信公司是最重要的事情，让他们内化一套共享的文化信念吗？你不想让他们在办公室里与模范投资银行家的高级银行家和渴望那种生活方式的初级银行家在一起吗？你不想让他们在完成两年分析师培训计划后认为生活中最重要的事情是创造股东价值并因此得到丰厚的回报吗？
然后你有一个人在爱达荷州和棒球运动员一起玩，而不是与同事分析师一起；他正在为奥运会训练，并在每天早上5:30悄悄登录高盛的电脑，以便快速完成工作，这样他就可以做更重要的事情。我们上周谈到了在高盛工作越来越像只是一份工作。你可以为了钱而做，以支持你真正关心的事情。
事情发生了
罗宾汉瞄准 350亿美元估值 的IPO。瑞士银行的财富管理费激增63%推动利润飙升。会计师、立法者敦促对加密货币会计制定规则。银行监管是过度利润税。非洲的绿色超级大国：加蓬为何希望市场帮助应对气候变化。瑞士信贷因有害的工作文化失去中东员工。Pimco必须面对女性员工的“同学文化”诉讼。“在华尔街所有坏人中，有些人想要支持勇敢的聪明女性。”华尔街“交易纪念品”制造商度过了疯狂的一年：随着并购活动的增加，业务正在复苏，但是像水晶这样的原材料很难找到。“他们在疫情后带着一种不寻常的词汇和英国口音出现。”
如果您想通过电子邮件方便地收到Money Stuff，请在您的收件箱中，请点击此链接订阅。或者您可以订阅Money Stuff和其他优秀的彭博通讯在这里。谢谢！
[1] 当然，人们经常抱怨拥有太多的钱、产能限制等等，许多基金确实拒绝接受更多的资金。
[2] 《华尔街日报》报道： “在去年夏天推出40亿美元的SPAC之后，阿克曼先生瞄准了一些最大的私人公司，包括后来上市的Airbnb Inc.、Stripe Inc.和彭博有限合伙公司。” 声明，我猜。 （我为彭博有限合伙公司工作。）
[3] 一般来说，SPAC有限的时间来达成交易（比如Pershing Square Tontine Holdings的两年）。其提议交易的理论是第一笔交易满足了这一要求，而每一笔随后的交易 — 第二笔交易使用SPAC剩余资金，SPAR交易等等 — 都不受时间限制，可以说是脱离了时间限制。这对阿克曼也是有帮助的：他不仅不再受制于做特定规模的交易，而且也不受时间限制。
[4] 一个好的抵制假设问题的答案可能是“凭借我对事物的完美理解，我甚至不需要钱”，但肯定没有人会相信这一点。
[5] 统一法委员会，为州立法机构起草此类法律，[已将最新版本更名为“统一可撤销交易法。” 但所有人都说“欺诈转移”，而不是“可撤销交易”，而且无论如何，UVTA版本的采用范围都不如早期的UFTA版本广泛。（例如，德克萨斯州没有采用。）](https://www.uniformlaws.org/committees/community-home?CommunityKey=4226ae7c-91c0-4ce9-b488-8520dbc39ea3)