金融新闻：SEC起诉Space SPAC - 彭博社
Matt Levine
SEC Space SPAC
2019年11月，一家名为Stable Road Acquisition Corp.的特殊目的收购公司公开上市，从投资者那里筹集了1.725亿美元，以与一家尚未命名的公司合并。具体来说，根据其招股说明书的第一段，Stable Road希望“将我们的搜索重点放在符合所有适用法律和法规的大麻行业公司上。”它有18个月的时间找到一个目标；如果失败，就必须将1.5亿美元退还给投资者。
在考虑了“该行业的数十家公司”之后，Stable Road决定不购买大麻公司，到了2020年6月，它开始将目光投向更广阔的外太空。那个月，Stable Road的赞助人Brian Kabot遇到了Momentus Inc.公司的创始人Mikhail Kokorich，该公司制造等离子体太空火箭，或者至少试图这样做：
大型商业卫星发射服务提供商向卫星所有者提供发射服务，但只将这些“拼车”卫星留在有限范围的轨道上。Momentus希望提供“最后一英里”卫星放置服务，将这些拼车卫星放置到客户选择的自定义轨道中。根据Momentus的计划，Momentus将把客户的有效载荷集成到Momentus的飞行器中，然后将其装载到更大的火箭上。然后，火箭将在轨道上离开Momentus的飞行器，此时Momentus将使用其在投资者演示中吹嘘的“基石”技术，即使用MET水等离子推进器的推进系统，将其飞行器和客户集成的有效载荷移动到自定义轨道中。
酷！这显然与大麻没有明显的联系，但也不明显与大麻无关，我想。
不管怎样，Kokorich对他的等离子太空火箭大谈特谈，而Kabot口袋里有1.725亿美元，于是达成了交易。“SRAC聘请了几家公司协助进行尽职调查，其中包括一家具有调查Momentus技术发展状况专业知识的太空技术咨询公司”；显然，这家太空技术咨询公司（酷！）认为Momentus的技术不错。于是Kokorich和Kabot商定了一项合并协议，他们还向其他投资者推销了一项PIPE（公开股权私人投资）计划，以在SPAC合并之外再购买1.75亿美元的Momentus股票。这笔交易于2020年10月宣布。
昨天美国证券交易委员会起诉 Momentus、Stable Road、Kokorich和Kabot，声称Kokorich向Kabot撒谎，而Kabot将这些谎言传达给投资者。除了Kokorich外，所有人都达成了和解，同意向SEC支付总共800万美元，放弃一些SPAC创始人的股份，并让PIPE投资者如有需要可以退还他们的投资。
涉嫌谎言有两个主要类别。一个是关于等离子太空火箭。具体来说，2019年7月，Momentus发射了一枚等离子太空火箭进行测试，基本上没有起作用，但Momentus告诉所有人它起作用了。我将从SEC的命令中引用一段话，不是因为它对故事有多大帮助，而是因为里面有很多很酷的太空词汇：
埃尔卡米诺皇家任务未达到任何公共或内部成功标准。在支持子系统和推进系统方面出现重大问题后，Momentus仅在23次点火中有12次“热点火”并且微波功率打开。在12次热点火中，有9次泵问题显著限制了水流进入推进器，阻止了等离子体生成，数据表明只有3次热点火产生了等离子体。然而，没有一次点火持续了整整一分钟，也没有产生可测量的推力。Momentus大约在计划的六个月任务中的三个月左右失去了与卫星的联系，从未能尝试其计划中剩余的77次点火，更不用说实现任何“100次持续1分钟或更长时间的单独点火”了。
埃尔卡米诺皇家卫星仍在太空中，但已失去功能。
埃尔卡米诺皇家任务未展示推进器提供商业发射服务的能力。该任务未提供任何数据表明2019年版本的推进器将提供任何商业意义上的冲量，未能展示推进系统的可靠性或寿命，并未表征推进器的性能。
很酷，好的。但Kokorich据称在《太空新闻》的一次采访中谎称任务成功，很酷：
2019年9月25日，《太空新闻》发表了一篇题为“Momentus报告测试水等离子推进成功”的文章，Kokorich在埃尔卡米诺皇家任务开始测试后兴奋地表示：“水等离子推进现在在技术上已经足够成熟，可以作为操作太空运输任务的基准。”他还重复了Momentus 2019年1月博客文章中的说法，即“埃尔卡米诺皇家任务的目的是飞行展示我们的核心推进技术，以便客户、投资者和利益相关者可以绝对信心Momentus将将其有效载荷送入特定轨道。”
这些所谓谎言的某些版本也出现在Momentus和Stable Road向潜在PIPE投资者展示的幻灯片演示中，以及Stable Road在宣布合并后发布的原始代理声明/招股说明书中，这是它为SPAC投资者准备的披露文件，以便考虑是否批准该交易。[1]那份文件，顺便说一句，是在2020年11月发布的；至今还没有股东投票表决该交易，最近修订的代理/招股说明书，日期为本周一，对El Camino Real测试卫星的披露更为准确。[2]
其他所谓的谎言涉及Kokorich的移民身份和国家安全身份？Kokorich是俄罗斯人并且，“因为Kokorich是外国人，他无法在没有出口许可证的情况下接触Momentus的部分技术。” Momentus申请了该许可证，但被拒绝，“原因与国家安全有关。”此外，他持有工作签证在美国，2018年他的签证被吊销。他申请了避难，也被拒绝。在签署并宣布合并协议后的2021年1月，他辞去了Momentus的CEO职务并离开了美国；他目前居住在瑞士。Momentus仍然受到一定程度的国家安全阴影的影响；Kokorich同意出售他所有的Momentus股份，Momentus同意“实施增加的安全措施并任命一位CFIUS批准的董事加入其董事会”，以便获得美国政府批准发射卫星。但根据SEC的说法，“Momentus和Kokorich没有与SRAC和Kabot分享Kokorich国家安全问题的程度”，原始代理/招股说明书对Kokorich留在美国并继续担任Momentus CEO的乐观态度比事实所证明的更为夸张。
这是我所知道的当前SPAC繁荣中第一个SEC证券欺诈案例。这不会是最后一个。SEC已经明确表示他们对SPAC没有好感，并且将严格执行法律对SPAC的规定。还有其他公司进行了SPAC合并，然后，嗯，向投资者承认了发布虚假声明？这些公司可能会引起SEC的兴趣？
但Momentus案例展示了SEC对SPAC执法将会有多么奇怪。例如，这里有一个奇怪的小问题：Momentus所谓的谎言伤害了谁？显而易见的答案可能包括“Stable Road”，“Stable Road的公共股东”或“PIPE投资者”：Momentus据称在其技术和首席执行官的移民身份上撒谎，导致Stable Road和PIPE投资者同意高价购买其股票。不错。但SEC也在追究Stable Road的发起人，因为他们被欺骗了，并且没有发现谎言。这是相当合理的。SEC的新闻稿称：
“这个案例说明了SPAC交易固有的风险，因为那些有望从SPAC合并中获得巨额利润的人可能进行了不充分的尽职调查并误导了投资者，”SEC主席Gary Gensler说。“Stable Road，一个SPAC，以及其合并目标Momentus，都误导了投资公众。Momentus对Stable Road撒谎并不免除Stable Road未能进行充分尽职调查以保护股东的责任。今天的行动将阻止违法者以投资者为代价获利，并有助于更好地调整SPAC交易各方与依赖真实信息做出投资决策的投资者之间的激励机制。”
如果您赞助一个SPAC，您在某种程度上只是一个中间人，一个连接想要一家公司的公共投资者和想要公共投资者的公司的服务提供者。但是您必须提供这项服务！这包括对您正在收购的公司进行一些尽职调查，以确保它不会向您的投资者出售谎言。
无论如何，这些谎言最终被发现了 —— 也许是通过SEC的干预，也许不是 —— 上个月，合并协议被修改以降低价格。最近的修改后的代理/招股说明书解释（第30页）说明，合并协议于6月29日被修改；修改，“在其他事项中，…将Momentus的企业价值从11.31亿美元降低到5.666亿美元。”他们将价格削减了一半以应对Momentus的各种问题。交易尚未结束，SPAC的股东仍然可以投票否决它（或者要求退还他们的钱），如果他们不喜欢新的代理/招股说明书或SEC的命令中的内容。据称Momentus在销售股票时撒谎，但实际上它还没有出售任何股票。SEC的新闻稿称：
“我们的执法团队以令人难以置信的速度、效率和创造力工作，以便在投票支持拟议合并时，投资者将获得完整和准确的信息，”SEC执法部门代理主任Melissa R. Hodgman说。
所以一切都很好！现在你可能会反对说这不是辩护，证券欺诈没有“无害无罪”的辩护，甚至试图通过谎言出售股票都是违法的。但更重要的反对意见是，Momentus可能还没有出售任何股票，但人们肯定已经购买了股票。因为请记住，当所有这些都在进行时，Stable Road的股票在股票交易所上公开交易。它作为一家空白支票公司于2019年11月以每股10美元的价格出售股票。然后，作为一笔寻找交易的资金池，它以大约每股10美元的价格交易。当宣布与一家很酷的太空公司合并时，它的股价上涨了。很酷的太空公司！成功在太空中测试了其等离子火箭！CEO可能不会被驱逐出境！该股票在今年2月最高收盘价为27.42美元。然后，很多热情消失了；该股票昨天收盘价为11.88美元。
在合并宣布（2020年11月）和，我们说，周一（最近修订的委托书/招股说明书）之间购买Stable Road股票的每个人都有理由认为他们被Momentus所谓的谎言欺骗了，他们为Stable Road股票支付了过高的价格，因为（1）他们期望在合并完成时将其转换为Momentus股票，以及（2）他们认为Momentus比实际情况要好。即使在交易关闭之前，Momentus和Stable Road在合并关闭之前，以及Momentus出售任何股票之前纠正了这些所谓的谎言，这也不够好：即使在交易关闭之前，Stable Road的股票也在股票交易所上交易，并且其价格根据Momentus和Stable Road关于Momentus业务的声明而变动。如果这些声明是错误的，那么将会有受害股东，即使他们在技术上还不是Momentus的股东。
沙特！阿拉伯！绿色！债券！
沙特阿拉伯 绿色债券！
据CNBC Arabia报道，沙特阿拉伯公共投资基金（PIF）正在考虑在2021年第四季度发行其首笔绿色债券，引用银行消息人士的话。
消息人士表示，这一发行是该基金计划的一部分，旨在向环保投资注入流动性。
他们补充说，该基金将聘请全球投资银行为其向绿色投资迈进制定框架。
沙特阿拉伯绿色债券！看！我相信你可以在沙特阿拉伯进行绿色项目。他们拥有大量土地和阳光，太阳能电池板，为什么不呢。我相信沙特政府 — 或其政府控制的公共投资基金 — 可以进行这些绿色项目。我相信有债券投资者正在寻找既有（1）沙特阿拉伯曝光（由于其所有石油财富而具有良好的信用！）又有（2）绿色债券曝光的投资机会。我相信他们会购买沙特阿拉伯绿色债券。为什么不呢？这是一个好故事，对吧？“任何人都可以购买没有大量石油资源的国家的绿色债券，但通过购买沙特阿拉伯绿色债券，我们实际上正在推动一个主要石油生产国朝着可持续发展的方向，减少石油开采，增加太阳能电池板，”你可以告诉自己，为什么不呢，为什么不呢，为什么不呢。我相信石油公司也会发行绿色债券，为什么不呢，为什么不呢，为什么不呢。
环境、社会和治理投资是令人惊叹的。我觉得你在股票投资方面学到的第一件事情是，仅仅买入好公司、避开坏公司是不够的；一切都不是绝对的，而是相对于市场预期来判断的。你想要买入那些比大家认为更好的坏公司，卖出那些不如大家认为好的好公司，等等。投资的业务是必然反向的；你所做的一切都是为了找出你的观点与市场共识不同的地方。
如果你将这些应用到ESG投资，那么这一切都不太合理，但如果你有足够多的人，他们的整个业务都是关于反向思维，避免明显的交易，寻找被低估的宝石，我猜其中一些人会购买沙特的绿色债券？
另外，我甚至没有提到沙特阿拉伯的绝对统治者有时会绑架他们在国外的批评者，折磨致死，然后肢解他们，这可能会让它失去一些ESG分数。但不会失去太多ESG分数！
先锋集团
在1960年代和1970年代，一些人发现，如果你只是买入所有的股票，你将获得一个平均的市场回报，这比大多数主动股票管理者做得更好。因此，一些机构投资者 — 养老基金等 — 开始这样做，而且效果很好。[5] 理论上，这对每个人都可能奏效，但在实践中，一个只有几千美元的普通投资者实际上无法做到这一点。几千美元可能甚至买不到每支股票的一股，更不用说每支股票的正确市值加权量了。而且你将支付很多佣金来购买每一支股票，这将吞噬掉你很多的收益。所以 — 略过很多历史 — 先锋集团出现了，开始提供指数型共同基金，这些基金将为你购买所有的股票，并为零售投资者提供规模经济的指数化。然后指数化成为一个巨大的业务，指数基金和交易所交易基金中有数不清的万亿美元。
但这些初始条件已经改变了。现在你可以在很多零售经纪公司购买任意数量的股票，甚至是0.01股，而且佣金为零。而且，你知道，有计算机。如果你想要在标普500指数中投入1000美元，你可以花1000美元购买标普500指数基金或ETF，但你也可以自己购买所有股票，以免费、分数额的方式，在你的Robinhood账户中。你甚至可以使用计算机来计算购买股票的正确数量，并自动化下单过程。这有时被称为“直接指数化”。
我不确定这是否真的比让Vanguard在指数基金中为你做更好，或者至少是ETF。（直接指数化可能比购买指数基金更具税收效率。）但这里真正的魔力在于，如果你想购买标普500中的所有股票，除了特斯拉，因为你不喜欢埃隆·马斯克，或者除了石油公司，因为你有环保承诺，或其他原因。Vanguard、BlackRock和其他公司将提供指数和准指数基金，以满足各种非指数性承诺，但不包括每种可能的组合。因此，如果你有特殊观点，你可能想要自己拥有这些股票。
尽管从行政上来说，这比购买指数基金或ETF更难；你必须计算出购买每支股票的数量并点击按钮等。但显然公司正在努力实现自动化。而Vanguard，明智地，刚刚收购了其中一家公司：
Vanguard Group正在收购JustInvest LLC，这是一家帮助金融顾问构建个性化投资组合的较小的投资新秀。
这笔交易标志着自1970年代Vanguard成立以来，这家全球第二大资产管理公司首次进行的企业收购。它将两家业务截然不同的公司汇集在一起：投资巨头Vanguard以跟踪指数的基金而闻名。JustInvest提供工具，供投资者和顾问构建定制投资组合。…
Vanguard将首先向顾问提供Just Invest的技术。资产管理公司将探索将这些工具带给更多投资者的方式。
它正在进军资产管理行业的一个小但增长迅速的领域：根据摩根士丹利和Oliver Wyman的预测，直接指数化预计到2025年将控制1.5万亿美元的资产，而去年还不到5000亿美元。
我实际上认为这些业务并不截然不同。它们都始于“你应该主要拥有所有的股票”这一前提。它们只是以不同的方式传达这一点。
不要对初创公司说刻薄的话
关于金融市场监管的无聊、刻板但通常粗略准确的说法是，存在一系列旋钮，如果你向左旋转一个旋钮，公司将获得更多的资本，普通投资者将更容易获得快速增长的公司，但也会有更多的欺诈行为。如果你向右旋转旋钮，欺诈行为减少，但投资也减少。[6] 有很多旋钮 — 关于披露文件、关于经过审计的财务报表、关于“合格投资者”等 — 它们都起着同样的作用。那么，为什么不，一个新闻旋钮：
德国政府的一个咨询小组因建议对媒体进行“纪律”以促进初创公司的上市而受到批评。
一份名为“德国初创公司的首次公开募股”、长达11页的立场文件，在德国联邦经济部网站上发布了数周，呼吁建立“规则，避免对首次公开募股候选公司的偏见诽谤文章”。
当然，如果让记者写关于新上市公司的恶意文章成为违法行为，（1）更多公司将会上市，（2）其中更多将是欺诈。只需调整一下那个旋钮。我觉得对新闻报道的限制传统上不属于金融监管的范畴，这个建议并不受欢迎 — 该文件已被撤下，“该小组主席、区域社交网络Nebenan.de的创始人Christian Vollmann在LinkedIn上道歉，并表示该文件的错误版本是出于失误发布的，”哎呀 — 但是，从欺诈与资本获取的角度来看，你可以理解他们的出发点。不过，这个建议有点奇怪：
作者还建议，金融媒体也应“被迫”报道那些在大型媒体中“被忽视”的较小规模的首次公开募股。
我应该每周在这个专栏中报道一次小规模的首次公开募股，作为一种爱国义务吗？但只能用友好的方式？不，答案是否定的，但这是一个有趣的模式。
事情发生了
美国银行因贷款收入不足而苦苦挣扎，消费者 避开新债务。花旗的弱势 拯救季度，债券、信用卡业务落后。摩根大通、高盛股东将注意力转向 他们不喜欢的事物。贝莱德ETF在第二季度攀升至 创纪录的3万亿美元。马斯克在特斯拉-太阳城审判证词中 保持冷静。在 洛德斯敦惨败背后，是一位华尔街交易商的手。中国准备启动全球最大的 排放交易计划。中国再次打击其 加密货币矿工。TIAA支付9700万美元解决索赔，称其推动客户进入 更昂贵的账户。科德角的水域变得非常，非常 多鲨鱼。纽约市餐厅以精致的 200美元薯条打破世界纪录。 “让机器人向悼念者朗读经文似乎是日精株式会社的人们的一项具有成本效益的想法，该公司是一家塑料制造商，同时也经营着殡仪业务。”苹果的天气应用不会显示是 69度。
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[1] 参见原始S-4文件的180-181页：「2019年6月，我们进行了我们的水等离子推进技术的首次太空测试。被发射的小型航天器配备了Momentus MET推进器，使用水作为推进剂。该航天器被发射到太空中，并成功进行了各种太空测试，确认了我们的水推进系统的功能。」另见第178页：「自2017年创立以来，我们已成功在太空中测试了我们的水等离子推进技术。」
[3] 公平地说，在Kokorich离开美国之后
[4] 6月29日，Stable Road和Momentus同意修改并购协议，其中包括将Stable Road支付的价格减半。该修正案当天宣布。修正案的结果是，每个Stable Road股东在修正案后将拥有Momentus两倍的股份。如果在6月28日，您认为您在Momentus中的X%利益价值为每股12.72美元（当天Stable Road的实际收盘价），那么在6月30日，您在Momentus中的2X%利益可能价值每股25.44美元。6月30日的实际收盘价为13.97美元。当Stable Road对Momentus的股份*翻倍*时，股价略有上涨，但并不多。**
[5] 我主要从Robin Wigglesworth出色的即将出版的书“Trillions”中摘取了这个简短的历史，书中讲述了指数投资的崛起。
[6] 更复杂的分析会认为，存在大量欺诈的资本市场不会激发太多信心，因此它们将吸引更少的资本，从而减少资本筹集。如果您将所有的指针调到“最大欺诈”，您将得到最大的欺诈，是的，但*不是*最大的资本筹集或最大的快速增长公司的准入。但在合理范围内，您可以忽略这种影响；就像如果您将“合格投资者”指针向左移动一格，美国资本市场就不会崩溃一样。