金融要闻：亚马逊获得了一些认股权证 - 彭博社
Matt Levine
担保券
这个专栏的一个经常出现的主题是，如果你有能力让金融资产的价格上涨，那么你应该（1）这样做，但是（2）在此之前先大量购买。例如，特斯拉公司是一家大公司，其首席执行官埃隆·马斯克是一位拥有大量Twitter粉丝的著名有影响力的人。所以当特斯拉宣布将开始接受比特币作为购买其汽车的支付方式时，比特币的价格上涨了。这是非常可预测的。那么特斯拉做了什么？在宣布这一消息之前购买了15亿美元的比特币*，然后比特币价格上涨，获得了立竿见影的收益。*
我是一个简单的人，对我来说这看起来不错。购买一样东西，制造这样东西的好消息，宣布那个消息，看着那样东西的价格上涨。总的来说，我认为这是一种被低估的策略。你不会听到关于像Moderna Inc.成功进行冠状病毒疫苗试验并在宣布消息之前购买大量邮轮公司和航空公司看涨期权的故事。那将是一笔不错的交易！
当然，人们必须小心。内幕交易法律很复杂，你可能担心这种交易——当你知道自己的计划而市场不知道时购买资产——会带来法律风险。你可能担心市场操纵：如果你进行这种交易，你要确保你正在做一些真正为你购买的东西创造经济价值的事情，而不仅仅是说“我喜欢这支股票”以获取短期收益。甚至可能存在反垄断担忧，其中一家公司购买另一家公司的股票，以押注第一家公司行动的影响。即使一切都合法，这也可能会带来负面的公共关系问题，原因对我来说并不完全直观。人们似乎认为这种交易是不好的，因为你知道市场不知道的事情，然后利用它来获利。而我认为这种交易是好的，因为你知道市场不知道的事情，然后利用它来获利。
亚马逊公司是一家大公司，如果决定与一家较小的公司合作，它可以将大量收入和关注引导到那家较小的公司。亚马逊可能会合理地认为“我们正在将所有这些收入和关注发送给较小的公司，他们将从中获利，我们希望尽可能多地从中获利。” 一种方法是尽可能有利地设置商业条款给亚马逊 — 尽可能少支付供应商等 — 但可以说更好的方法是 (1) 愉快地为较小的公司创造价值，但 (2) 先购买该公司的一部分[3]。你赋予其他公司亚马逊的祝福，这种祝福使这些公司更有价值，你在其中的股份也从你的行动中受益。
所以：
这家科技和零售巨头已经与至少十几家上市公司达成交易，获得了被称为认股权证的权利，以未来以可能低于市场价格的价格购买供应商的股票，根据公司文件和与交易相关人士的采访。
在过去的十年里，亚马逊还与超过75家私人公司达成了类似的交易，根据知情人士的说法。总体而言，这家科技巨头的股份和潜在股份总额达数十亿美元，涵盖了从呼叫中心服务到天然气等各种公司，有些情况下，亚马逊在这些企业中位列前几大股东。
这种不寻常的安排为我们提供了另一个窗口，展示了亚马逊如何利用其市场份额增加其财富和影响力。该公司一直受到监管机构和立法者越来越多的审查，包括与其合作的公司。
虽然这些交易可以通过锁定大型合同来使供应商受益，这也可能提高他们的股价，但几家公司的高管表示他们感到无法拒绝亚马逊要求购买股票权利的压力，否则可能会冒着失去重要合同的风险。在某些情况下，这些交易还赋予亚马逊诸如董事会代表权和超越其他公司的任何收购提议的权利。
对于亚马逊来说，这些安排使其获得了供应商与世界上最大公司之一做生意的潜在收益的一部分。
例如：
食品经销商SpartanNash Co.去年修改了与亚马逊的合同，以向其亚马逊Fresh部门提供食品。总部位于密歇根州大急流城的公司自2016年以来一直在向亚马逊供应食品，但这次亚马逊增加了一个条件：如果在七年内购买价值80亿美元的食品，它可以获得购买约15% SpartanNash股票的认股权，价格可能低于市场价。亚马逊还表示希望被告知任何对SpartanNash的收购要约，并有10天的时间提出反要约。
知情人士表示，SpartanNash的高管感到吃惊。以前没有客户要求这样的条款。最终，高管们决定不想与SpartanNash最大的客户之一讨价还价，并认为与亚马逊合作可能提高了公司的知名度，一位知情人士说。
嗯，看，这是SpartanNash去年股价的图表：
你能找到SpartanNash宣布与亚马逊签约的那一天吗[？我敢打赌你能！那天股价上涨了26.3%。SpartanNash增加了26.3%的股权市值，换取了将多达15%的股权市值交给亚马逊。26比15更多。[4]看起来对他们两个来说都是一笔不错的交易？显然，SpartanNash更希望将其市值增加26.3%而不将任何部分交给亚马逊，但这笔交易并不在谈判桌上。此外，很可能提高了公司知名度的不仅仅是商业协议，还有认股权，因为被亚马逊部分拥有使其比仅仅是亚马逊供应商更有价值。](https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/877422/000156459020046144/sptn-8k_20201007.htm)
亚马逊的推理似乎明确是关于捕捉它在较小公司中创造的上行潜力：
亚马逊与一家上市供应商的首笔主要认股权交易发生在2016年。亚马逊正在寻找一家拥有货机的合作伙伴，以帮助建立其庞大的物流网络。高管们推断，公司潜在的合作伙伴都是规模较小、知名度较低且增长停滞的公司，而来自亚马逊的重大合同将激活它们的股票，一位知情人士称。这位人士表示，亚马逊希望获得一些潜在的上行潜力。
这种推理对我来说完全正确，而且有点显而易见。然而，这种方法不受欢迎；它被视为贪婪、过度和垄断。我想亚马逊的竞争优势部分在于，即使这种做法看起来贪婪、过度和垄断，它仍然做经济上显而易见的事情。
哦，我还喜欢的一个非常小众的事情是，亚马逊的认股权似乎是基于美国财政部的“麻烦资产救助计划”认股权：
曾在认股权交易中工作过的前亚马逊高管表示，在公司开始进行这些交易之前，他们没有找到直接的先例。一位知情人士表示，为了指导，亚马逊团队研究了2008年金融危机的财务文件，以找到涉及认股权的银行纾困的信息。
我曾经（非常偶尔地）作为一名股权挂钩投行家创建认股权，我会说“只是复制TARP认股权”是一种标准做法。可以说，财政部反过来受到了伯克希尔哈撒韦公司对高盛集团公司的优先股加认股权投资的影响，这发生在TARP交易之前的几周，伯克希尔的交易也是一个常见的先例。这些都是我一般规则的很好的例子，即如果你可以为另一家公司创造大量价值，你应该先购买它的股票。伟大的巴菲特以价值投资为公司提供了一种朴实的价值，购买高盛的认股权让他实现了这种价值。当美国政府在2008年秋季介入支持大银行时，它发出了一个强烈的信号，即“与雷曼不同，我们不会让接受TARP资金的银行倒闭”。对股价有利！不妨为此获取一些认股权。
庞大性
一些银行非常庞大。有些人认为这是不好的。有一种传统的说法是“这家公司如此庞大，这是不好的”，而这种说法使用了“垄断”这个词。“这家公司如此庞大，以至于它是一个垄断，这是不好的。” 能够说出这句话是有用的，因为政府有很大的权力来限制垄断，监管它们的行为并将其拆分。
然而，这并不特别适用于大银行。垄断是一种特定的事物，一个公司如此庞大，以至于它主导市场并能排挤竞争对手并提高价格。银行竞争的市场在很大程度上是极具竞争力的。[5] 如果你想要抵押贷款，你基本上会支付抵押贷款的市场利率；摩根大通公司不能随心所欲地向你收费。
尽管如此，人们认为银行如此庞大是不好的，出于其他原因。他们担心风险集中，担心“太大而无法失败”的银行承担过多风险，纳税人承担这些风险，担心银行业过度集中会使其更加脆弱，担心“太大而无法管理”的银行会做蠢事并导致金融系统崩溃。这些担忧是有争议的，但暂且不论。暂且假设它们是正确的。政府应该怎么做呢？
一个可能性是，政府的反垄断监管机构 —— 在司法部和联邦贸易委员会 —— 应该针对最大的银行进行反垄断违规行为的打击。监管机构可以说“你们太大了，你们是垄断，我们需要将你们拆分成更小的部分。” 然后银行会说“不”，他们会上法庭，监管机构可以试图证明大银行是垄断者。这将是一项艰巨的任务，因为他们基本上不是。不过，我猜，这也不是不可能的，因为他们涉足很多业务，其中一些业务的竞争性较低，可能有一些不良的电子邮件之类的东西。监管机构在反垄断方面分裂大银行的几率不会是零。但会很低。
另一种可能性是，其他政府监管机构在制定其他法规时，应考虑规模，并试图对其进行监管和遏制。方便的是，银行业是一个受到严格监管的行业，有监管机构和审慎监管者可以干预银行的业务。因此，例如，如果你担心巨大银行可能会“太大而无法倒闭”并对金融系统构成系统性风险，银行的资本监管者可以发布一项规定，规定“非常大的银行需要拥有更多资本来抵消它们对金融系统构成的更高风险。” 这既可以降低大型银行倒闭的风险，也可以为银行留下更小或分拆自己的动机。事实上，出于这些原因，确实有这样一条规定；它被称为“全球系统重要性银行资本附加费。”
或者，如果你担心巨大银行可能“管理过大”并做出愚蠢的事情，那么银行的监管者可以告诉一家做出愚蠢事情的大银行“在我们满意你不会再做出愚蠢事情之前，你不能再扩大规模。” 他们可以做到！监管者可以直接告诉银行不要再扩大规模，银行必须听从！他们实际上就这样对富国银行做了，这有点令人惊讶。这个理论不是“富国银行是垄断”，而是“我们不喜欢富国银行的所作所为，所以它不能再扩大规模。”
我应该强调银行业是一个非常受监管的行业，政府在处理大多数其他企业时没有那么多杠杆可拉动。尽管很多企业在很多方面都受到监管，但同样的一般原则适用：
- 如果你认为一个企业之所以糟糕是因为它太大，导致垄断，那么可以让反垄断监管机构对其进行反垄断违规行为的调查。
- 如果你认为一个企业之所以糟糕是因为它太大，出于其他原因，可以让其他监管机构试图以直接解决这些其他原因的方式限制其规模。
- 在紧急情况下，如果你认为一个企业之所以糟糕是因为它太大，你总是可以让其他监管机构以一种与这些原因没有特别逻辑联系的方式限制其规模。如果你认为社交媒体公司之所以太大是因为它们传播虚假信息并破坏民主，那并不是一个反垄断问题，[6]也没有一个联邦真相监管机构可以制定虚假信息规则。但也许你可以找到一些监管制度来塞进这个目的。也许你有一个负责，我不知道，互联网带宽或无线频谱或电力使用或广告真实性或其他什么的监管机构，[7]然后告诉那个监管机构加大对大型社交媒体公司的监管力度。不是因为你关心他们的电力使用或其他什么，而只是为了阻止它们变得太大，因为你认为它们的规模太大是不好的。
- 如果其他方法都失败了，你可以让反垄断监管机构试图拆分企业，因为它太大，即使它不是垄断。但这可能不奏效。
我们昨天谈到了Facebook公司。很多人认为Facebook变得如此庞大是不好的，但很难用传统的垄断术语来描述这个问题。Facebook之所以庞大的问题是因为它可以向用户收取垄断性高价来发布Facebook上的内容吗？不；在Facebook上发布内容是免费的。问题是它可以向广告商收取垄断性高价来在Facebook上投放广告吗？不。我不知道它是否可以；我只知道我从来没有听说过有人抱怨过这一点：如果你不喜欢Facebook，那不是因为你担心广告商支付过高。
Facebook之所以庞大的问题是不是其他形式的反竞争行为使消费者（Facebook用户）处境变差？可能；直觉上我怀疑如果Instagram仍然独立，那么它会比在Facebook所有权下更好。但这些东西有点难以表达，这就是为什么FTC未能表达出来：它起诉Facebook存在反垄断行为，而本周法官驳回了该诉讼，因为未能说明Facebook可能具有垄断地位的原因。法官写道：“这几乎就好像该机构希望法院简单地点头，认同Facebook是垄断者的传统智慧。” 传统智慧认为Facebook变得如此庞大是不好的！但这并不意味着它在技术上、法律上是一个垄断者。
我怀疑大多数人对Facebook之所以庞大的主要问题不在于消费者选择，而是关于Facebook的政治和社会影响。你可以想象直接解决这个问题而不是通过反垄断法。也有建议这样做 - 废除第230条，使用选举法来监管Facebook等等 - 尽管我不能说这些建议中有哪个让我印象深刻。但这是正确的基本思路。找出你不喜欢Facebook主导地位的原因，然后对其进行监管，而不仅仅将庞大等同于反垄断。
无论如何这里有这个：
拜登政府正在制定一项行政命令，指示各机构加强对他们认为由少数公司主导的行业进行监督，这是一项旨在遏制整个经济中大企业权力的广泛尝试，据熟悉计划的人士透露。
这项行政命令可能由拜登总统在下周签署，将指示从航空业到农业的行业监管机构重新思考他们的规则制定过程，以注入更多竞争，并赋予消费者、工人和供应商更多挑战大生产商的权利。
目标是扩大政策制定者对美国商业集中的看法，超越传统的反垄断执法重点在于阻止大型合并。例如，受少数大公司控制的行业中的公司可能面临新的规则，要求向消费者披露费用或者与供应商的关系，熟悉该努力的人士表示。
看起来不错！或者不是，我是说；我猜这取决于你对大企业的看法。但如果你对某些大企业感到不好特别，以特定方式解决这个问题 —— 而不是假设大企业只是一个反垄断问题 —— 似乎是正确的方式。
说到反垄断
这是上周的消息，但我们当时没有讨论，这很有趣：
专注于企业勾结的美国调查人员正在调查全球银行如何处理与Archegos Capital Management进行的数十亿美元交易，这些交易导致股票价格暴跌，损害了其他股东的利益。
据知情人士透露，司法部的反垄断部门正在处理对Bill Hwang公司倒闭的部分调查，此前债权人急于在三月份清算不良头寸。这场惨败也让这位亿万富翁失去了大部分财富，并使银行承担了超过100亿美元的损失。
据称，该部门一直在向Hwang在华尔街的最大支持者们寻求信息，这些支持者曾讨论过协同行动清算投资组合并切断与他破产的家族办公室的联系的可能性，这些人请求不透露身份，因为他们没有权力讨论这些调查。
导致倒闭的根源是Archegos对某些股票的大规模押注，例如媒体公司ViacomCBS Inc.和Discovery Inc.，以及中国科技公司百度。银行提供了数十亿美元的杠杆，渴望通过处理投资公司不断增长的投资组合来获取费用。但随着头寸开始恶化，Archegos无法满足保证金要求，银行家很快意识到它已经与竞争对手放置了大量相同的头寸。
Archegos的流行故事是，它与半打大银行有着巨大的杠杆股票头寸，但因为通过掉期进行这些交易，没有人知道。每家银行都认为“我们拥有这些Archegos家伙的很多股票”，但没有一家银行知道其他银行也为Archegos拥有大量股票。然后有一天，一些股票下跌，银行要求Archegos增加保证金，Archegos回答说“不，我们已经没有钱了，而且顺便说一下，我们还与其他一些银行持有同样巨大的头寸，好了，祝你们好运，再见！”
然后银行打电话给其他银行，问：“等等，你们是在借给Archegos数十亿美元来购买ViacomCBS和Discovery吗？”其他银行回答：“是的，等等，你们是在借给Archegos数十亿美元来购买ViacomCBS和Discovery吗？”他们意识到他们有一个问题，那就是他们都拥有数十亿美元的ViacomCBS和Discovery股票，而他们并不想要，这些股票的价格被Archegos购买推高到了不理性的水平。
于是银行们聚在一起说，看，我们现在都可以卖掉这些我们不想要的股票，但那会让它们的价格暴跌，我们都会损失大笔资金。或者我们可以等待一段时间再出售，而不是一次性抛售，结果将是市场会更有秩序和理性，我们也不会损失那么多资金。但我们必须一致同意一起这样做，因为如果我们大多数人等待但有些人提前出售，那些提前出售的人会做得很好，但我们其他人将会受到损失。
高盛听到“那些提前出售的人会做得很好，但我们其他人将会受到损失”，它的耳朵竖起来了，因为高盛喜欢（1）做得很好和（2）让竞争对手受损失，所以高盛抛售了它的与Archegos相关的股票，做得很好，协调破裂，最终每个人都抛售了他们的股票，导致了这些股票的市场崩盘，总体上让市场感到恐慌。
我不知道这个叙述在细节上有多准确，但它似乎是关于Archegos的常识。特别是，关于所有银行打电话讨论不出售股票以保持价格高的部分非常是故事的一部分。这里是彭博社三月份的报道：
全球投资银行们匆忙召开电话会议，他们需要迅速达成停火协议，以应对Bill Hwang的Archegos Capital Management，否则银行将面临数十亿美元的损失，市场可能会出现连锁反应。然而到了周五，每个人都只顾自己了。…
世界上几家最大的主要经纪公司的使者试图在星期五早上这场戏剧性事件泄露给公众之前与Hwang进行电话交流，试图避免混乱。据人们称，这个想法是由瑞士信贷推动的，目的是达成某种临时停顿，以找出如何解开头寸而不引发恐慌。…
人们称，很快就出现了互相指责谁在背叛的情况。一些人在谈判结束后怀疑瑞士信贷没有完全承诺冻结销售。到了周五早期，竞争对手银行听说高盛计划出售一些头寸，表面上是为了帮助Archegos，于是开始感到不满。摩根士丹利开始通过大宗交易引起公众关注。
我想在这里强调的一点是，如果一群竞争对手在电话会议上达成协议，限制某种产品的供应以保持该产品的价格高企，那绝对是核心的反垄断违规行为！那是最坏的事情！你不能这样做！如果你把最后三段内容想象成像鸡肉生产商试图达成协议，不卖太多鸡肉以保持鸡肉价格稳定，然后出现“互相指责谁在背叛”的情况，那么这一切听起来都非常违法。
不要误会，我对银行表示同情。他们确实希望“避免混乱”，但他们失败了，结果就是混乱，那种混乱很糟糕，引发了一系列调查。（另外，需要明确的是，很多事实尚未披露，银行有优秀的律师，这一切发生的方式完全有可能是合法的，而不是银行之间关于出售股票的勾结，而是银行与Archegos之间关于掉期抵押条款的谈判。）一般来说，如果一些生产者卡特尔串通一气，保持供应低，价格高，他们会说“我们只是希望市场秩序井然”，没有人会同情他们。但在金融市场，这种情况更为常见：低波动性是一种社会福祉，坦率地说高价格很受欢迎。如果鸡肉价格下跌，大多数人会高兴（不包括养鸡农户）；如果股票价格下跌，大多数人会感到悲伤。当银行以折价出售所有与Archegos相关的股票时，普遍反应是那样做是不好的。你可以理解他们为什么想要避免那种情况。
所以当我在三月份读到彭博社的报道时，看到“需要迅速达成停火协议…以避免银行数十亿美元的损失和市场潜在的连锁反应”、“避免混乱”和“解开头寸而不引发恐慌”等词语时，我就想，是的，没错，那些都是好事，我明白为什么银行要这样做。老实说，我甚至没有想到他们可能会引发反垄断问题。但我猜司法部的反垄断部门想到了。
金融素养
想象一下成为编写这段描述的证券交易委员会律师：
《PSC》的一则15秒电视广告展示了一位投资者意识到分散投资组合的好处，说：“我从未想过分散我的投资组合会这么容易。”一旦这个概念被认识到，气球就会飘落到场景中，帮助投资者庆祝他们新的投资知识。
另一则电视广告展示了一位投资者了解复利和定期投资可能带来的财务收益，说：“我从未想过定期投资会积累这么多。”一旦这个概念被理解，啦啦队员就会出现在场景中，帮助投资者庆祝她的投资知识。
这些是真实的广告！为了……证券交易委员会？我猜是为了Investor.gov，它的投资者教育网站。你可以在这里观看这些广告，尽管我应该警告你，我大概两天前看了它们，现在还弯着腰在尴尬的姿势中。这些广告在15秒内包含了很多尴尬。
上面的引用来自这篇SEC新闻稿，“新SEC公益广告系列：定期投资真的会积累起来。”我想证券交易委员会放气球庆祝分散投资是对罗宾汉撒纸屑庆祝在GameStop期权上YOLO你的全部积蓄的合理解药？
SEC活动中还有很多其他内容。例如，“作为活动的一部分，投资者还可以通过每月在Investor.gov/quiz上发布的新测验来测试他们的投资知识。” 这个测验希望你了解72法则：
九年是一个奇怪具体的时间段，但八乘以九等于72。我经常对流行理论持怀疑态度，即财务素养主要是了解复利。不过我确实在想，如果你调查一群人并问他们两个问题：
- 你是否上当受骗过，以及
- 你知道72法则吗？
那么我猜测知道72法则的人比不知道的人更不太可能上当受骗？但这只是一个猜测，我也能理解你的直觉可能会有所不同。一知半解是危险的。
事情发生了
亿万富翁古驰大师的倒台。银行转向区块链改革昂贵的债券市场。全球监管机构再次努力消除货币市场风险。杰米·戴蒙表示巴黎是摩根大通的新欧盟交易中心。巴克莱将交易员转移到伦敦总部进行办公室重组。瑞士信贷正在考虑改革财富管理业务。新泽西州检察长被选为SEC执法总监。一家有影响力的咨询公司Teneo的首席执行官辞职。德国挫败了网络攻击，否认对银行系统造成影响。一家软银支持的建筑初创公司如何烧掉30亿美元。山姆·奥特曼希望扫描你的眼球以换取加密货币。
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[1] 后来，特斯拉宣布将停止接受比特币作为购买汽车的支付方式，比特币的价格下跌。可以说特斯拉在做出这一宣布之前应该*出售*其所有比特币，尽管这是一个相当高级的举动。
[2] 一般情况下，我认为至少在美国法律下不会，但您确实需要咨询律师并小心谨慎。我认为例如，Moderna购买航空公司的认购期权是可以的，但也许Moderna的*高管*在个人账户中这样做有点不妥。许多非美国的法律体系有更严格的公平交易内幕交易制度，这将使事情变得更加困难。
[3] 这可能比在其他条款上对他们进行剥削更好，因为它能够调动双方的积极性：他们会希望与亚马逊做更多的生意，因为任何特定交易的经济条款将是合理和有竞争力的（而亚马逊相对于其他潜在交易对手的额外优势在于认股权证，这是一个已经沉没的成本），而亚马逊会希望与他们做更多生意，因为它从认股权证中赚钱。
[4] 实际上，认股权证的行使价并不是零 —— 它们的行使价大致是在交易宣布前的市场价格附近 —— 所以SpartanNash甚至没有“赠送”给亚马逊那15%的股份；亚马逊仍然需要为此付费。
[5] 有些不是，那里偶尔会有反垄断的传言。很奇怪，一个较小的首次公开募股的标准费用是7%，好吧，每 如此 经常 司法部会考虑这个。 国库市场的价格? 聊天室分享外汇交易客户信息？下一节的Archegos事件？
[6] 如经典理解。我认为有些人会争辩说它是，或者应该是，你可以想象一个法律理论认为它是。不过，它不是核心反垄断。
[7] 或者证券法，总是有证券法，一切都是证券欺诈。