金融要闻：Lordstown高管时机把握得当 - 彭博社

Matt Levine

2021-06-21

高管交易

基本问题在于，如果你是一家上市公司的高级管理人员，你总是知道一些关于公司的信息，而公众不知道，但有时你可能想要出售股票。你可能想要出售股票的主要原因是，你的报酬主要是以股票形式支付，你需要将这些股票变现以支付房屋、大学学费、外部商业投资等。这似乎没什么问题。高管大部分以股票形式支付报酬是好事（它能够对齐激励），高管能够住在房子里并让孩子上大学也是好事，因此你需要一些机制将股票变现。

你可能想要出售股票的另一个原因是，你心里想着“我的公司股票的价格很高，而不应该是这样，所以我会在价格下跌之前卖掉它。”这是一种尴尬的出售股票的原因，你通常不会看到高管说这种话。尽管这本身并不违法。如果你认为公众已经掌握了关于你公司的所有相关信息，但仍然高估了股票，我想你可以出于估值考虑自由出售。这种情况确实会发生，通常是悄悄地，尽管埃隆·马斯克偶尔会说特斯拉公司的股票定价过高，然后代表特斯拉出售股票（尽管通常不是从他的个人账户）。

你可能想要出售的第三个原因是，在你作为高级管理人员的工作过程中，你了解到了一些关于公司的坏消息，并希望在这些消息变得公开并股价下跌之前出售你的股票。这是不好的！你绝对不被允许这样做，这是“内幕交易”，你可能会进监狱。

但重点是，坏的事物与其他事物存在连续性。在工作过程中，您总是在了解公司的事情。其中一些事情是坏的，或者有潜在的坏处；其中一些可能会导致股价下跌，尽管您可能不清楚哪些是。如果您一天了解了公司的100件事情，只有20件是公开的，然后您卖掉一些股票来支付大学学费，然后其他80件事情变得公开，股价下跌了，您是否违法了？根据美国证券交易委员会的规定，根据“重要非公开信息交易”是违法的，但规定说，如果您“意识到”这些信息，那么进行交易是违法的。如果您知道秘密的坏消息，说“但这不是我卖出的原因”是没有辩护的。

上市公司及其高管已经发展出两种基本应对这个问题的方式。一种是10b5-1计划：同样的SEC规定说，您可以在没有任何重要非公开信息时设置一个自动计划，然后该计划可以自动为您出售股票，即使您后来得知信息也是如此。因此，您制定一个计划，说“五年后我将需要支付大学费用，所以我的经纪人将在五年后的每个月的第一天出售500股，连续48个月。”然后您忘记了，五年后也许您正在进行一项合并交易或者有坏的盈利消息或其他什么，但这并不重要，因为该计划会在没有您参与的情况下自动出售股票。这些计划可能会被操纵一些，围绕这种操纵有争议和提议加强规则，但基本思想是有道理的。如果您提前做出出售决定，那么您几乎不太可能是在交易内幕信息。

处理问题的另一种方法是：在财报公布后立即进行所有交易。一家公司进行了三个月的活动，赚了钱，花了几周时间整理账目，然后在季度结束后大约一个月左右，发布一份新闻稿，报告该季度赚了多少钱。新闻稿 — 以及相关的SEC备案，即10-Q表格 — 包含了公司的详细财务信息，以及业务的定性更新，通常还包括对未来收益的一些指导。公司会与分析师进行电话会议，分析师会就该季度提出问题，公司高管会尽力解释他们对世界的看法。

理论认为，在此之后，公众对公司的了解程度与高管一样多。因此，第二天 — 或者也许几天后，让市场有时间思考所有这些消息 — 高管可以出售股票，理论上他们没有任何未向公众披露的重要非公开信息。他们有一个“开放窗口”可以出售股票。与此同时，他们已经进入下一个（三个月的）季度的第一个月或第二个月。很快他们将开始了解该季度的情况，比公众了解得更详细。然后他们将拥有重要的非公开信息，窗口将再次关闭。

因此，大多数上市公司将在一个季度的财报公布后开始“开放窗口”，一直持续到下一个季度接近结束的某个时候，并在季度接近结束时开始“封闭期”，直到财报公布时结束，高管可以在开放窗口期间交易，而在封闭期间则不允许。我表达得模糊是因为这是模糊的。一些公司在财报公布后立即开始他们的开放窗口；另一些公司则等几天。一些公司在季度结束时开始他们的封闭期；另一些公司则提前几周开始。没有特定的法律规定这些事情；这只是一些律师和公司制定的规则，允许高管在不惹太多麻烦的情况下出售股票。

而且它没有真正的法律效力。如果你在封闭期间出售股票，你违反了公司规定，你的公司确实应该解雇你，但你不一定违反了法律。如果你在公开窗口期间出售股票，但你拥有重要的非公开信息 — 比如，在你宣布盈利一周后，你得知发生了一次大规模数据泄露等 — 那么你就违反了法律。公司没有必须设立封闭期的要求；一家公司可以只是说“嘿，尽量不要在拥有重要的非公开信息时交易，但在判断何时拥有这些信息时请慎重考虑。”

所有这些说法，如果你是一家上市公司的高级执行官，并且：

你在一个季度结束后但在盈利公告前出售了你公司股票的99.3%，并且
股票在盈利公告后的第二天下跌了13.8%，

那么人们会写一些关于你的恶意文章，而你也会应得其果！来自《华尔街日报》：

电动卡车初创公司Lordstown Motors Corp.的几位高管在披露财务业绩之前抛售了大量股票，根据披露这些交易的监管文件。

证券律师和会计师表示，这类交易引发了对公司内部控制的质疑，尤其是考虑到其最近的麻烦。

总共，包括该公司总裁和前首席财务官在内的五位高管在2月初的三天内抛售了价值超过800万美元的股票，根据文件显示……

该公司的一位高管Chuan “John” Vo，负责Lordstown Motors的推进部门，于2月2日几乎抛售了他所有的股权 — 99.3%，仅剩下717股，获得了超过250万美元的收益，文件显示……

证券律师、会计师和分析师表示，这类交易非常不寻常，特别是因为它们发生在许多其他上市公司禁止高管出售股票的时期。

“我们不会预期内部人士通常在季度的那个时间卖出股票，” InsiderScore的分析师Max Magee说，InsiderScore是一家为投资者提供高管交易数据以指导投资决策的研究服务。

但时机很好：

根据公司的文件显示，五名高管在2月初进行的交易都发生在股价超过24美元时。同样，在1月中旬，当有消息传出该公司首款电动卡车原型在路试中起火10分钟后，这些交易也在消息开始传播时执行。

Lordstown的第四季度截至于2020年12月31日。股价“在2月中旬达到了大约30.75美元一股的峰值。”该公司宣布了收益于2021年3月17日；次日股价下跌了13.8%，收盘价为13.01美元。上周五收盘价为10.65美元。Lordstown的消息并不是，嗯，非常积极；本月，修订了2020年的年度报告以表示可能没有足够的现金继续作为一个持续经营的实体。如果你要争辩说Lordstown的高管在2月知道市场不知道的事情，而且那些事情是不好的，当市场最终了解到这些事情时，股价下跌了 — 我觉得你会有一个很好的案例？

另外这不是重点：

公司在6月14日表示，由Lordstown Motors董事会组成的特别委员会调查了高管的股票销售，并得出结论称这些销售“与公司的业绩无关。”

这是那份报告，主要是关于又一起 Lordstown 丑闻（高管吹嘘的预订“似乎过于模糊或不牢固，不应适当地计入披露的预订总数”），但提到高管出售股票“与公司业绩或 Endurance 卡车的可行性无关的原因”。例如，Lordstown 的总裁“用部分收益扩大了他最近开始的另一个企业，一家位于田纳西州的火鸡狩猎农场，一位公司发言人说”; 他出售股票（价格是今天的两倍多）不是因为他对股票有疑虑，而是因为他需要钱去打猎火鸡。但这并不重要; 如果他有理由怀疑股票 —— 如果他知道市场不知道的坏消息 —— 那么他不应该交易，即使是为了支付打猎火鸡的费用。

Lordstown 是一家通过与特殊目的收购公司合并而上市的电动汽车公司。我们在这里谈论这种特定的事实模式。在这里。 SPAC 繁荣的吸引力之一是，它允许投机性电动汽车公司在比以往更早的阶段获得大量资金：一家没有利润、收入或产品的电动汽车公司可以通过与 SPAC 合并而上市，并可以基于乐观的预测而不是历史财务数据出售股票，而不是使用传统的首次公开发行。这太棒了！这意味着公开市场中的一些资金可以用于冒险、有趣、潜在有生产力、潜在革命性的用途。这意味着公众投资者不仅仅局限于投资于无聊的增长缓慢的成熟公司，而是可以在一些快速增长的有趣的初创公司上下注。

这也意味着现在有一些公共公司可能比人们对公共公司的预期要不那么…合法成熟？EV SPACs是那些也许几年前还不是上市公司的公司，因为它们在很大程度上是无收入和无产品的，而且它们感觉就是这样。他们的高管会做出大胆的、有点虚假的声明，因为这是你经营初创公司时会做的事情，尽管这并不是你经营公共公司时通常会做的事情。而且显然他们不在乎高管股票销售的黑名单期。

钛

上周我们谈到了Iron Finance，这是一个部分算法稳定币，现在破产了。基本上有一个名为IRON的加密货币代币，其价格与一美元挂钩，这个挂钩是通过使每个IRON可兑换为（1）价值75美分的USDC（一种由实际美元支持的不同稳定币）和（2）一定数量的TITAN（一种无稽之谈的代币）来维持的。上周三某个时刻，TITAN价值约为65美元；到了周四，它的价值变成了大约0.000000035美元。IRON本应价值一美元，现在可兑换约为0.74美元的USDC和约为0.00美元的TITAN，这两者加起来并不等于一美元。

当然，这加起来是0.74美元，这也是什么。在一个纯粹的算法稳定币中，稳定币与美元的挂钩是通过发行和兑换另一种代币——称为“份额代币”——来维持的，这种代币价值会波动；其想法是，如果份额代币始终具有非零价值，您可以始终发行价值一美元的份额代币（即使这意味着发行很多份额代币）来维持挂钩。份额代币具有价值——因为它参与稳定币系统的收入，因为它是一种投机性代币等等——一段时间。然后它失去价值，稳定币破产了，它的价格没有特定的下限。10亿个价值为0美元的份额代币加起来是0美元。

同时，在一个纯粹抵押稳定币中，稳定币与美元的锚定是通过为每个发行的硬币投放1美元的相对稳定的美元资产（理想情况下是银行存款，也许是商业票据，也许是其他稳定币，不太理想的是相关方贷款等）放入一个资金池来维持的。

IRON是三分之一抵押稳定币和四分之一算法稳定币，这大概让人们感觉更好？从分析的角度来看，它似乎不应该；就像，你本可以将你的三分之三的资金投入到抵押稳定币（或支票账户）中，将四分之一的资金投入到任何资产中，得到的结果比IRON更稳定，而且还有一些上行空间。但是，你知道的，没关系。Joe Weisenthal指出，“部分算法稳定币实际上有点像早期带有一些黄金的法定货币”；部分抵押提供了价值底线，并让人们对硬币的启动产生了一些信心。

话虽如此，这里有一个有趣的IRON事后分析指出，有一段时间，你无法拿回你的0.74美元：

在TITAN崩溃后，每个未偿还的IRON账户中仍有价值0.74美元的USDC。它可以由IRON合约自身随时兑现，无论市场价格如何（目前约为0.71美元）。剩下的部分将以TITAN支付，但显然这部分现在已经无关紧要。

实际上情况有些不同。我一开始提到整个事件还没有结束，因为价值2.72亿美元的USDC仍然被锁定在合约中。为什么不是每个人都收回他们的74美分呢？在这里事情变得真的很滑稽**。**这是由于IRON智能合约的赎回功能中的以下一行：

require(_share_price > 0, “Invalid share price”);

这里的_share_price指的是TITAN的价格，由一个oracle提供，它正确地报告为…0（在远处，你可以听到一个房间里的软件工程师们笑成一团）。

由于条件被指定为大于（>），而不是大于或等于（>=），条件不再能够满足，因此每次调用赎回都会失败。代码审计很可能会发现这个问题（这种类型的错误在软件开发中非常常见，我自己可能犯过数百次），但当然这个智能合约没有经过审计。只有它在币安智能链上的姊妹合约经过了审计，而且是用不同的语言编写的。

我猜那是一个计算机编程错误，但也感觉有点像经济错误？比如，如果你的资金被锁在IRON里，你就有动机支付一个微不足道但与零有所区别的分数来购买一个TITAN代币，以使IRON赎回合约生效，这样你就可以拿回你的钱。（一个有趣的练习：故意为一些TITAN代币支付高于市场价格[例如0.0001美元]，以便从IRON智能合约中解放你的USDC代币，这算是“市场操纵”吗？我觉得“在一个市场上故意支付高于公平价值的价格，以便在衍生市场上获得更大利润”是一种经典的市场操纵形式，尽管在这里只是自卫。）

我猜他们修复了那个错误。这里有一个更有趣的IRON/TITAN事后分析，来自Iron Finance的人们自己；他们非常坦率：

我们从未想过会发生，但它确实发生了。我们刚刚经历了世界上第一次大规模的加密货币银行挤兑。

祝贺？他们听起来很自豪吧？

TITAN在2小时内从65美元跌至30美元，随后在1小时内恢复至52美元，而IRON完全恢复了其锚定价。…

稍后，大约在UTC时间下午3点左右，一些大持有人再次开始抛售。这一次，他们开始后，许多用户恐慌并开始赎回IRON并出售他们的TITAN。由于10分钟TWAP预言机的运作方式，TITAN现货价格与TWAP赎回价格相比进一步下跌。这导致了一个负反馈循环，因为更多的TITAN被创造出来（作为IRON赎回的结果），价格继续下跌。这是一个经典的非理性和恐慌事件的定义，也被称为银行挤兑。在撰写本文时，TITAN供应量为27805亿。

看到产品运作良好，只是用户不负责任。真的是你的错，你把钱放在与美元挂钩的稳定币上，并期望随时能拿回一美元。你需要HODL你的稳定币！

现在有2780万亿个TITAN流通，哈。以周三的高价65美元计算，市值将达到1.8千万亿美元，足以购买世界整个经济产出20年。尽管显然周三的高价已不再相关。

他们对未来感到乐观：

我们从这起事件中学到了很多东西，虽然当前系统无法修复任何问题，但我们将在未来继续推出更多产品。…

我们的IronBank（借贷）、IronSwap（挂钩资产交换）已经开发完成，很快将上线测试。Iron稳定币v2将稍后推出。

人们也会购买的，不是吗。太棒了。

非法律建议

这里有一个阅读理解小测验。阅读以下段落，然后回答结尾的问题。

你是一名艺术品经销商。一个女人走进你的画廊，清晰地发音说：“你好，我是一个毒贩，我有很多钱，想用艺术品来洗钱。你能帮我吗？” 你向她解释了基于艺术品的洗钱基础知识：她可以用她的毒品钱从你这里购买艺术品，没有真实的交易记录；后来，她可以说她继承了这幅艺术品或者便宜从庭院拍卖会上买到，然后以大量干净可税的钱出售。她说：“啊，太好了，非常感谢，我会带回一些通过贩卖毒品赚来的毒品钱。” 后来她回来了，说：“你好，我又来了，记得吗，那个毒贩？” 她递给你一个装满钱的袋子，说：“我想用这些闻起来像毒品的钱购买一些艺术品，闻一下，看看？毒品味。我猜我需要洗钱，哈哈哈。为了去除味道。因为它闻起来像毒品。因为我是通过贩卖毒品得到的。因为我是一个毒贩。”

问题是：这位女士是做什么工作的？

如果你回答“她是毒贩”，那么你肯定现在正在监狱里，因为唯一可能的答案是“她是一名警察”。这里有一个有趣的《纽约时报》的故事，讲述了基于艺术的洗钱，涵盖了机械基础知识，还有一个由一名真正的（被逮捕，合作的）毒贩促成的令人难以置信的卧底行动：

他不是为了自己购物而来。相反，他向画廊老板Nathan Isen介绍了Lisa，他说她是一名毒贩，有很多现金可以用来购买艺术品，根据法庭记录。…

Isen先生提供了他对艺术市场交易的看法。

“这不同于卖车，”他说，“因为汽车必须有登记证、所有权证书，还有这个那个的。…这些都没有。…这些可能是你祖母的。你明白我的意思吗？”

“所以我可以说，‘嘿，这些是我继承的东西，不是我买的’，”Lisa问道。

“对。‘我在二手商店找到的，每个10美元’，”Isen先生回答道。…

在他们第一次交谈的一周后，Lisa回到Isen先生的画廊，以2万美元购买了12幅萨尔瓦多·达利的石版画。她用一个棕色纸袋装着现金。她告诉画廊老板，它闻起来像毒品，因为她把它和大麻藏在一起。

对不起，但这太容易了。Lisa“是一名戴着窃听器的卧底特工”，而Isen“被判执行320小时社区服务，并罚款1.5万美元。”

如果你所在社区的商店卖出了一张中了百万美元的Mega Millions彩票，你更有可能购买模因股票吗？

当然，为什么不：

利用社区内彩票头奖的中奖金额作为外生冲击，我们研究了幸运感是否会影响零售股票购买。我们发现，通过靠近售出头奖彩票的商店的经纪分支进行交易的零售投资者购买的股票份额比其他人更多。更重要的是，这些零售买家往往会亏钱。我们还发现，这些零售投资者倾向于购买类似彩票的股票，将基于幸运驱动的交易动机与以赌博为共同主题的交易目标联系起来。我们通过几组伪证检验和稳健性检验证实了我们的结果。总的来说，幸运感会促使零售投资者进行激进交易，并导致福利损失。

这是《你感觉幸运吗？彩票头奖中奖金额与社区周围零售交易》的摘要，作者是Bui Dien Giau、Chan Yu-Ju、Lin Chih-Yung和Lin Tse-Chun。数据来自台湾，关于零售经纪分支的交易，所以我不确定这些直觉是否适用于Robinhood上的模因股票交易，但我想“感觉幸运”对零售投资者不利这个基本观念是有道理的。

高盛办公室音乐

等等，什么：

高盛银行家们上周终于回到了他们在纽约的办公室，而公司正试图让他们的回归尽可能地无痛苦。

这家华尔街巨头——其首席执行官大卫·所罗门（David Solomon）数月来一直在敦促员工回到他们的办公桌——用现场音乐和来自近二十辆食品车的免费午餐，包括Cousins Maine Lobster、Poke Motion和Van Leeuwen冰淇淋店，欢迎新实习生和回归员工……

这家白手套公司甚至在下午在位于200 West Street的办公室外举行现场音乐表演——周二是放克，周三是雷鬼，周四是萨尔萨。

在玻璃办公大楼的第11层“天空大堂”——一个被称为大楼“客厅”的类似礼堂的空间，里面有一个自助餐厅和健身房——一位DJ播放着轻柔的音乐，尽管这不是首席执行官，他以DJ D-Sol的名义著名地旋转。

“这次推出比我想象的高盛能做到的更酷，”一位关于回归工作启动的观察者告诉《纽约邮报》。

为什么不是DJ D-Sol？高盛银行首席执行官兼DJ大卫·所罗门有什么比在200 West Street大楼的盛大重新开业中为天空大堂放音乐更重要的事情要做吗？高盛银行，我们最大的资产是我们的员工，blah blah blah，你们用龙虾和“轻柔的音乐”欢迎他们回来工作，关于首席执行官最著名且不断被提及的事情就是他也是一名DJ，你们在天空大堂有一位DJ，而且不是他？这对他的优先事项意味着什么？

或者，好吧，他必须见客户或经营公司或做其他事情，他不能花一周的时间在天空大堂当DJ，我明白，但是*为什么要在那里有一个DJ呢？*实际上，在办公楼里播放轻音乐并不需要DJ。有很多办公楼都在播放电梯音乐而没有现场DJ。在大堂里播放一些随机的电子舞曲DJ只会引起CEO不在的事实。

声明，我曾在高盛工作过，对此感到某种程度上的冒犯。我肯定会阅读一篇关于这个决定背后的调查文章。难道是这样的吗：

人力资本管理部门的某人说“我们需要用现场DJ欢迎我们的员工回来”，于是他们打电话给外包公司DJ公司，问“你们有没有安静的人？” DJ在第一天出现，大卫·所罗门（David Solomon）在去办公室的路上经过他时说“哦，他们雇了一个DJ而没有问我，这有点奇怪”，他打电话给人力资本管理部门问“发生了什么”，他们说“天哪，我们完全忘记了我们的CEO也是DJ，我们很抱歉。”
同样的情况，只是他们没有忘记，所以当所罗门打电话给人力资本管理部门时，一个非常大胆的初级职员说“是的，老实说，你现在不是我们寻找的DJ。”
同样的情况，只是他们补充说“…因为我们需要一个更安静的人。”
人力资本管理部门的某人说“我们需要用现场DJ欢迎我们的员工回来”，他们打电话给大卫·所罗门的助手，问“他周一是否有一个八小时的空闲时间来在天空大堂当DJ”，所罗门说“不，我中午有一个委员会会议”，所以他们选择了外包公司DJ公司。
所罗门说“我们需要用现场DJ欢迎我们的员工回来”，他的工作人员说“…你是说你吗？”，他说“不，那天我有一个客户会议，但我在伊比萨的一个俱乐部见过一个年轻人，我觉得他非常合适，他非常安静。”
???

所罗门下去听DJ一会儿了吗？他批评了他的技术吗？他说“音量调高”了吗？“音量调低”了吗？DJ像“嘿，是DJ D-Sol，上来转盘吧”，所罗门说“不，我不应该，我现在在上班”吗？所有这一切绝对令人震惊。

事情发生了

Jane Street，DRW Traders 在病毒袭击市场时赚了数十亿。陷入困境的公司效仿AMC的做法，寻求股市生命线。Hindenburg创始人Nathan Anderson 挑战Spacs。由女儿经营的公司被父亲支持的SPAC获得84%的收益。华尔街银行难以从中国获利招聘潮。比特币跌至两周低点，因为中国打击加密货币。瑞士信贷削减与软银的业务以及其创始人孙正义。桑坦德银行希望进军欧洲投资银行。Activision在规避投票后面临1.55亿美元CEO薪酬的对决。Calstrs的关键电话为激进分子赢得埃克森的胜利铺平了道路。盖茨的离婚使1700亿美元的资金管理者受到严厉批评。德克萨斯州的电力公司远程提高使用智能恒温器的人的温度。直升机和包机飞机的优步Blade在过去3年中有一个虚假发言人。自2019年放弃IPO计划以来，WeWork发布了最佳销售额。“我分发了几百美元后仍然进不去，我儿子说，‘爸爸，你害我难受。你必须去别的地方或者在家吃饭。’“‘你可能会消化不良，但根据美国法律，如果你拥有它，没有任何事情可以阻止你吃蒙娜丽莎。”科学家正在教无人机追踪人类尖叫声。

如果您想要以方便的电子邮件形式收到Money Stuff，请在此链接订阅。或者您可以订阅Money Stuff和其他优秀的彭博通讯在这里。谢谢！

[1] 这里是一项2020年调查发现“80%的公司在财季结束前11天或更早关闭他们的交易窗口”（28%在季末前25天以上关闭），“几乎一半（48%）的公司允许在公布收益后两个交易日或日历日后重新开始交易。” 如果一个季度是91天，您在季末前25天关闭交易窗口，季末后40天公布收益，然后在收益后2天重新开放窗口，那么封闭期为67天（从季末前25天到季末后42天），每季度开放窗口为24天。

[2] 此外，据《华尔街日报》报道，“Lordstown Motors的文件没有表明这些交易是在预定的10b5-1计划下进行的”，公司“拒绝就高管是否使用此类计划置评。”

[3] 实际上抵押比率是浮动的；在最后大约是75%，但我认为如果IRON像成为世界主要货币，它将变得更加算法化，抵押会减少。人们对稳定币的信任越多，它在抵押池中的需求就越少。

[4] 抱歉，这就是 高盛称之为人力资源。