金融事务：您可以将您的SPAC进行SPAC化 - 彭博社
Matt Levine
SPAC SPAC SPAC都对
每次我写关于特殊目的收购公司时，总会有人给我发邮件说“我要发行一个SPAC的SPAC”，而且总是相当草率。 SPAC是一家筹集资金与另一家公司合并的空白支票公司，这是一个足够元的想法，人们想要使其更加元。 “筹集资金购买SPAC的SPAC”是更元，当然，但这毫无意义。 SPAC是一种工具，它是一种特定的筹集资金上市公司的方式；增加抽象并没有增加任何东西。但这里有这个：
这是空白支票并购领域的最新变化：一家公司计划通过SPAC上市，并使用它来收购一家使用另一家SPAC将其上市的关联公司。
这种循环情景围绕着一家名为Roivant Sciences Ltd.的制药公司展开，该公司希望与一家特殊目的收购公司合并，然后接管一家不到两年前从Roivant手中收购Immunovant Inc.的SPAC。
此外，Roivant表示，它知道其他人不知道的有关其前部门的一些信息，并愿意支付溢价购买股份--根据一项估计，溢价可能高达70%。
SPAC对SPAC的交易是如此奇特，以至于跟踪壳公司的人们无法回忆起以前是否发生过这种情况，或者类似Roivant令人眼花缭乱的版本。“在我分析SPAC的这些年里，我从未见过这样的交易，”自2007年以来一直在提供该行业研究的多伦多SPAC Analytics创始人Neil Danics说。…
“如果您可以通过SPAC筹集大量资金，然后使用相对廉价的现金以对他们认为有吸引力的估值收购公司--这似乎是一个理性的方法，”宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融教授Nikolai Roussanov说。
计划如下：Roivant已提议由一家名为Montes Archimedes Acquisition Corp.的SPAC收购，交易价值约为73亿美元，根据文件。 Roivant将成为存续实体，并且反过来，将提供一揽子股票和现金来购买其在Immunovant中尚未拥有的股份，这是一家早期制药公司。 Roivant于2019年将其拆分为一家名为Health Sciences Acquisitions Corp.的SPAC，以换取最初价值为3.95亿美元的股份和其他考虑。
Roivant愿意支付的原因尚不清楚。 由于担心潜在副作用，Immunovant的主要前景，一种针对重症肌无力和甲状腺眼病等疾病的单克隆抗体注射剂的人体试验于2月2日停止。
SPAC-on-SPAC的角度很有趣，但我不确定是否应该过分强调它。没有什么真正取决于这些都是SPAC。故事是Roivant是一家运营类似制药集团/孵化器的公司。它说：
我们在子公司中开发药物候选品，我们称之为“Vants”…. 我们的Vants继续受益于Roivant平台和技术的支持，这些技术旨在解决药物发现、开发和商业化过程中的低效问题。…
Vant模型还实现了对我们通过开发推进的疗法的模块化方法，使我们能够独立推进某些产品的商业化，同时为其他Vants建立合作伙伴关系或完全剥离Vants。
自2014年创立以来，我们已经…推出并上市了多个Vants，截至2021年4月30日，在这些Vants中的总投资额为2.88亿美元，拥有11亿美元的公共Vants的股权。
因此，它在子公司中开发药物，并将其中一些子公司上市，同时保留其中的大部分股权。曾几何时，它可能会通过首次公开募股来实现这一点，但现在显然将一家无收入的药物公司上市的方法是通过与SPAC合并，这就是Roivant所做的事情，在2019年底与Immunovant合并。
现在Immunovant已经上市，Roivant拥有其57.5％的股份，显然Roivant知道市场不知道的一些信息：“作为发行人的控股股东，Roivant已收到关于发行人及其主要产品候选药物的非公开信息，”Roivant的13D表格。因此，它希望以高于市场价格的溢价收购其未拥有的Immunovant股份。这将需要资金，可能是十亿美元左右，这意味着需要向投资者筹集资金。[1]在当今市场上，如果你是一家制药公司需要向投资者筹集资金，你可能会选择去找SPAC：SPAC拥有大量资金并且希望花费。
显然，首次公开募股一家无收入的药物公司，然后一年后回购它，因为你知道有关其药物候选者的信息，而市场不知道，本身就是一项有趣的商业举动！但通过SPAC完成这笔交易的两个环节——首次公开募股公司，然后回购——并不是特别奇怪。只是SPAC目前是企业融资的最热门通用工具，或者至少在几个月前，当这一切被构想出来时是这样。如果你想筹集资金出售一家公司，或者回购一家公司，为什么不用SPAC呢？
比特币下跌
嗯，好吧：
周三，比特币带领投资者经历了一次惊险的波动，暴跌了多达29％，然后在一波抛售中将跌幅减半，引起了华尔街和社交媒体的关注。…
比特币暴跌了多达29％，从该币的市值峰值中抹去了超过5000亿美元的价值。截至纽约时间上午10:53，比特币下跌了15％至36,700美元。它抹去了继特斯拉公司2月8日宣布将使用公司现金购买该资产并接受其作为车辆支付形式后所获得的所有涨幅。第二大加密货币以太坊下跌了超过40％，而玩笑币狗狗币下跌了45％。…
特斯拉首席执行官埃隆·马斯克上周引发了这一波疯狂波动。当他宣布该汽车制造商不会接受比特币作为支付时，比特币暴跌，但当他表示公司没有计划出售其公司加密货币持有时，比特币又反弹了。他在周三的一条推文中似乎暗示特斯拉不会在暴跌中抛售。
是的，他暗示的方式是通过发推文“特斯拉有钻石手”，只是用钻石表情符号和手表情符号代替“钻石”和“手”这两个词。如果特斯拉在他发推文的时候抛售了所有的比特币，那将会很有趣。这算欺诈吗？想象一下作为证券交易委员会，试图提起这样的案件。“法官，显然钻石表情符号后面跟着手表情符号意味着特斯拉没有出售任何比特币，市场参与者会这样解读。” 绝对正确！但说出来还是有点尴尬。
无论如何，马斯克在纽约时间上午10:42发推文，随后的半个小时比特币从不到35000美元上涨到37000美元以上。他还是有这个本事！ 我写道，呃，周一我说过，马斯克有能力通过他的推文让比特币随心所欲地上涨或下跌，这种权力没有任何限制。而今天比特币大幅下跌 — 部分原因是马斯克周末发表的对比特币不利的推文，尽管也受到了中国监管打压的影响 — 马斯克决定让比特币再次上涨。于是他发了两个词和两个表情符号，砰，价格又回升了。
我看到的最佳估计 是特斯拉购买比特币的价格约为34700美元，以这个价格持有大约13亿美元的比特币。比特币今天早上曾一度跌至30000美元，这将使特斯拉在其比特币储备上亏损约1.8亿美元 — — 这将是（与任何未实现收益不同）特斯拉必须在季度收益中报告为损失。如果特斯拉因其首席执行官贬低其资产之一而不得不报告一个主要由此导致的九位数损失，那将有点奇怪。正常的首席执行官不会这样做。幸运的是，特斯拉不必报告这样的损失，因为如果比特币价格低于其成本基础，马斯克可以让价格再次上涨！就像他刚刚做的那样。
在其他地方，去中心化的无信任区块链数字资产的伟大之处在于，当价格下跌时，没有人可以交易它们：
从比特币到以太坊的数字货币下跌，导致世界上最大的加密交易平台遭受了破坏，市值蒸发了数十亿美元。
全球最大的加密货币交易所币安暂时停止了以太坊的提现，称网络拥堵，而科因贝斯全球公司则报告称其平台出现“间歇性停机”，后来表示已经确定并解决了问题。Kraken表示正在努力解决一些客户的中断问题。
发现
Discovery公司 有三类股票。其中有1.625亿股A类股票（代码DISCA），每股有一票。有650万股B类股票（DISCB），每股有10票。有3.183亿股C类股票（DISCK），没有投票权。
你愿意为有投票权的A类股票支付比无投票权的C类股票多多少？我不知道；我并不完全相信在一家上市公司中的投票权特别有价值。但这个问题有一个市场答案。昨天，A类股收盘价为33.31美元，而C类股收盘价为31.29美元，价差为2.02美元。到目前为止，2021年的中位价差为6.10美元；3月16日最高达到13.45美元，而昨天的2.02美元是今年的最低点。
超级投票的B轮股票比普通投票的A轮股票多出多少钱？超级投票听起来不错，但通常并不像听起来那么好。有线电视大亨、金融结构传奇约翰·C·马隆（John C. Malone）曾经领导过Discovery的前身，并目前是其董事会成员，拥有95%的B轮股票。点击这里查看详情。他拥有超级投票权，当然；他拥有公司大约4%的股份，但却拥有26.5%的投票权。但如果你购买了1,000股B轮股票，那并不会让你在公司中拥有太多发言权。事实上，如果你购买了马隆未持有的所有327,099股B轮股票，那只会给你带来3.27百万票，约占Discovery股份投票权的1.4%。超级投票股票通常是一种将控制权集中在一个或两个有影响力的创始人手中（这里是马隆）的方式；通常不是一种让像激进对冲基金这样的机构在公开市场高效积累大量投票权的方式。
此外，与A轮（或C轮）相比，超级投票的B轮交易活跃性要低得多，因此你可能会预期它会有流动性折扣。快速出售大量A轮股票会更容易，这可能对你有价值。
尽管如此，昨天A轮收盘价为33.31美元，而B轮收盘价为78美元，溢价为44.69美元。到目前为止，2021年它们之间的价差最高曾达到84.54美元——在3月31日，B轮收盘价为128美元，A轮为43.46美元——最低曾在一月份为负1.52美元。
这很奇怪。你可能为购买B轮股票付出的一个理由是：如果我购买B轮股票，我对Discovery的控制力不会很大。但约翰·马龙拥有大量B轮股票，并对Discovery拥有很大的控制力，包括一些推动或阻止合并的权力。由于他拥有这种权力，他会希望在任何合并中为他的B轮股票获得溢价。因此，如果Discovery同意合并，我的B轮股票将得到比A轮股票更多的支付，所以我现在应该为它支付更多。
我不知道是否有人有这种理由，但如果有的话，那是错误的。Discovery确实同意了一项合并：周一，AT&T Inc.宣布将分拆其WarnerMedia内容资产，并将它们与Discovery合并成“一种全股票、反莫里斯信托交易”。新合并公司将只有一类股票，每一股Discovery股票 — A、B和C轮 — 将交换为新公司的一股不加区分的股票。[3] 马龙，特别是，没有得到任何额外的东西：
“我很高兴全力支持这项交易，没有要求或收到我高投票权股份的溢价，”马龙周二在一份声明中表示。“我相信我们正在为股东创造真正的价值，也为我的孙子们留下了一笔遗产投资。”
这是一篇名为“有线电视亿万富翁马龙可能因AT&T-Discovery交易损失2.8亿美元”的文章。这2.8亿美元仅仅是他的620万高投票权股份乘以昨天交易的44.69美元溢价；当合并完成时，这个溢价将消失。
为什么B系列股票仍然以溢价交易？我想主要答案就是它们交易不多；昨天只有大约17,000股交易，周一宣布交易时只有大约44,000股交易。（周一，A系列股票有8950万股交易，C系列股票有3750万股交易。）只有那么多人持有B系列股票并想要出售，由于它们集中在一起，很难借到，所以没有人真的在做空。实际上并没有套利。不过，还是有人在卖一点点，这是有道理的；你可能会想趁着溢价还存在的时候现在就兑现。问题是为什么有人想要购买它们。
在其他Discovery/AT&T新闻中，这是2021年的并购过程：
AT&T与Discovery的谈判在今年早些时候升温，当时Discovery首席执行官大卫·扎斯拉夫在AT&T赞助的Pro-Am高尔夫锦标赛在Pebble Beach举行时给AT&T首席执行官约翰·斯坦基发了一系列表情符号的短信。谈判继续进行，双方在纽约市格林尼治村扎斯拉夫的联排别墅以及户外用餐时进行了面对面会议。
*那些表情符号是什么？*是否有一种表情符号通常被理解为“合并”？最终，AT&T和Discovery将提交合并的注册声明和代理，其中将包括一个“合并背景”部分，详细描述交易是如何构思和谈判的。这个轶事肯定会出现在背景部分。它会是单调和模糊的吗 — “2014年2月11日，扎斯拉夫先生联系斯坦基先生，提议进一步讨论业务合并”等等 — 还是会列出表情符号？它会打印表情符号，还是用文字描述？“扎斯拉夫先生给斯坦基先生发送了一条文本消息，其中包含‘表情符号’，分别是挥动高尔夫球杆的人，拇指向上的手，微笑的脸，接着又发送了一条文本消息，其中包含‘表情符号’，是带有美元符号的袋子，带有美元符号的袋子，带有美元符号的袋子，带有美元符号的袋子，带有美元符号的袋子，带有美元符号的袋子，带有美元符号的袋子，电话，问号。”
并购领域的其他情况
一个很好的基本规则是，如果你雇佣一个专家来投资某一类资产，那个人会擅长选择在该类资产中购买哪些特定资产，但不擅长决定在整个资产类别中分配多少资金。如果你雇佣了一位科技股分析师，她（希望）会擅长挑选哪些科技股会胜过其他科技股。但如果整个科技行业被高估，她可能不会告诉你“你应该停止投资科技股”。她的工作是投资科技股，你购买的科技股越多，她就越重要（和薪水更高），所以她的偏见是让你购买更多科技股。如果她让你购买了（相对正确的）科技股，但整个科技股表现不佳，你可能会比从未雇佣科技专家时更糟糕。
同样，一些上市公司有并购部门，而其他公司没有。权衡大致是：
- 如果你有一个并购部门，那里的人可能会很好地决定追求哪些收购，支付多少钱以及如何整合它们，但他们会想做很多并购。
- 如果你没有并购部门，你将会相对随意地选择你的收购目标，但你可能会做更少的收购。
关于并购的一个理论是，收购是像任何其他公司财务决策一样的决策，你应该尽量做出预期价值为正的收购，避免那些价值为负的收购。另一个并购理论是，收购在很大程度上是公司首席执行官“扩张帝国”的一种方式，通过使公司变得更大来增加自己的权力，即使以牺牲股东价值为代价。如果你相信第一个理论，你可能会喜欢一个并购部门，因为它可能会选择好的交易并避开糟糕的交易。如果你相信第二个理论，你可能会讨厌一个并购部门，因为它可能只会增加交易数量并鼓励首席执行官扩张帝国。
无论如何，这里是由Sinan Gokkaya、Xi Liu和René Stulz撰写的“具有专门并购人员的公司是否做出更好的收购决策？”（免费SSRN版本在这里）：
我们通过构建一个包括具有专门并购人员的美国公司的全面样本来揭开并购决策过程的黑匣子。我们调查了专门并购人员是否改善了收购绩效，还是更有助于管理层的帝国建设。我们发现，具有专门并购人员的公司在收购绩效以股价对公告的反应、长期股票回报、运营绩效、剥离和分析师盈利预测等方面表现更好。当CEO具有强大、过度自信或根深蒂固时，这种效应并不成立。没有专门人员的公司的收购平均不创造价值。我们提供了关于专门并购人员如何改善收购绩效的机制的证据。为了识别，我们使用了逐步承认不可避免披露原则作为专门并购人员雇佣的外生变化来源。
所以这两者都有一点，但大多数情况下并购部门是好的。此外，并购部门之所以表现良好，主要是因为他们擅长选择目标，而不是他们擅长谈判价格 — 尽管他们确实似乎擅长控制投资银行咨询的成本：
专门的并购人员如何为收购方股东创造价值？我们的研究表明，专门的并购人员帮助收购方识别出与收购方具有更高协同效应的目标，这体现在更高的联合公告回报和后收购期间联合公司异常经营绩效的改善上。我们并没有发现专门的并购人员能够为收购方争取更多的联合协同效益或支付更低的收购溢价。此外，虽然这些公司似乎没有雇佣更少的外部顾问，但我们发现他们支付的咨询费用更低。具有专门的并购人员的公司支付较低费用进一步表明，专门的并购人员执行了一些原本由投资银行家执行的任务。
最后一部分并不明显：也许如果你雇佣了一支并购团队，他们会整天与投资银行家交谈，习惯于依赖银行家为他们做大量工作，并对银行家产生一种喜爱和义务感，从而导致更高的费用，而如果CEO自己达成交易，她可能不会感到特别依赖银行家。但是，根据经验，公司并购部门似乎是投资银行家的替代品，而不是补充品。
柴犬
嗯 那就解答了：
以太坊区块链的发明者Vitalik Buterin表示，他捐赠了超过5000亿枚笑话币柴犬给印度新冠加密救济基金后，他将无法获得税收减免。
由于柴犬是对狗狗币荒谬性的元玩法，最近价格剧烈波动，Buterin的捐赠价值也在剧烈波动。有时价值约为20亿美元，然后跌至约8亿美元左右。
Buterin在接受采访时表示，他作为新加坡公民纳税，该国的规定“比美国或加拿大要干净得多”。他表示自己没有资格获得减免。
我真的没想到他会获得减税 - 不管管辖权如何，他是否有10亿美元的应税收入？ - 但我确实提到了这种可能性前几天。
顺便说一下，当我们讨论时，我提到我假设他对Shiba Inu代币的基础非常低或为零 - “显然，Buterin没有为此付出太多钱，”我说。那个，呃，是个轻描淡写。Buterin获得500万亿Shiba Inu币的方式是Shiba Inu的开发者免费、未经要求地将它们发送给他。从 - 对不起 - Shiba Inu woof白皮书：
在我们完成了1千万亿代币的铸造后，我们将一半放入Uniswap并丢掉了密钥。然后，剩下的50%被“烧毁”到Vitalik Buterin的钱包，这是我们军队的开始。
脚注补充道：
请注意，此刻VB钱包中的Shib，在撰写本文时，是他持有的价值最高的代币，甚至超过了那里的以太坊的价值。这是一个令人难以置信的成就，我们只是刚刚开始。
据我了解，另类币的发明者有时会将一部分这些代币“烧毁”给Buterin，作为一种宣传手段。你可以说Vitalik Buterin拥有你的一些代币。你可以膨胀你的代币的“市值”：市值是交易价格乘以流通量，如果你将数万亿的代币交到一个不会出售或花费它们的人手中，你可以膨胀乘数，并在没有太多交易的情况下实现巨大的市值。而另类币的开发者认为Buterin不会出售被“烧毁”给他的另类币，因为那将破坏他作为以太坊纯洁主义传道士的地位，而且因为他似乎太忙了，没有时间花钱。
我确信，比特币发现接收数十亿美元价值的随机替代币有点烦人？几个结论：
- 我无法相信我打出了那句话；想象一下，醒来发现自己多了十亿美元，却感到烦恼的人。加密货币经济学太奇怪了。
- 随便把你的十亿美元价值的替代币的一半烧给我，我猜？
- 比特币解决这个问题的方式 — 捐赠随机替代币给一个有价值的事业，并让慈善机构出售它们 — 这相当聪明。
- 话虽如此，这并没有完全解决根本问题（人们发明随机替代币并发送给他一堆的问题），因为这次捐赠似乎为Shiba Inu带来了免费的好宣传，即使它确实压低了价格。Shiba Inu币在印度提供了数亿美元的新冠救助金，看起来不错。
会计说唱
这里有一个会计说唱。你可能知道我对此的感受。 （糟糕，我对此感到糟糕，永远不要做企业说唱模仿。）
事情发生
Andrea Orcel和Ana Botín在马德里法庭上就薪酬纠纷对峙。美国银行将最低工资提高到每小时25美元，争夺人才。Archegos后对冲基金融资受到英国央行密切审查。赫兹，原始的模因股票，回报其真正的信徒。Colonial Pipeline的计算机网络暂时瘫痪。中国移动将在上海上市，离开纽约证券交易所。对私人公司的对冲基金增加赌注。英伟达试图阻止其芯片被用于加密挖矿。新推出的比特币披萨品牌不接受比特币。
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[1] 明确一点，这也需要*披露*：如果Roivant和Immunovant达成协议，他们将需要向Immunovant的其他股东披露Roivant在提议交易时考虑的任何重要非公开信息。Roivant作为创立Immunovant并持有大部分股份的药品公司，与Immunovant的公开股东之间可能总会存在一些信息差异，但如果有重大重要消息，他们将在交易完成前披露。
[2] 比特币不是一种证券，这将是关于特斯拉股票的案例，这似乎有些棘手，但不要紧，不要紧。
[3] 这在投资者电话会议记录的第13页上有讨论。