家乡国际，价值1亿美元的熟食店，是一个奇怪的SPAC - 彭博社

熟食店

我有点以为家乡国际公司，这家价值1亿美元或者可能是20亿美元的熟食店，将永远保持神秘，但是《金融时报》的马克·范德维尔德似乎找到了它背后的人，并询问了他在做什么，他愉快地解释了。他的名字是Manoj Jain，他是Maso Capital Investments Ltd.的联合首席投资官，这家香港基金是家乡国际公司最大的股东之一。而解释基本上就是每个人都认为的：这家熟食店是一个将用于让一家亚洲公司在美国上市的空壳公司，有点像一个特殊目的收购公司，但更为沉寂。

在过去的十年中，Maso一直忙于寻找方法帮助亚洲现金充裕的公司转变为更灵活的资产负债表。去年，Maso甚至推出了一个Spac，Coker Jr担任董事。

“我们不怕动手，成为创新者，”Maso的联合首席投资官Manoj Jain说。“我们被视为该地区良好治理的倡导者。”…

“空壳公司的概念在全球存在已久，”他说。“这些基本上是半休眠的公共公司，可以快速轻松地与私人公司合并。”

Jain表示，重新利用现有业务进行并购是将Spac模型扩展到较小交易的有效方式。“我们正在与的目标公司谈判的估值在3亿到6亿美元之间，”他说。“为了从公开市场的角度使其运作，Spac需要达到7500万到1亿美元。”

然而，建立一个Spac可能会花费数百万美元的行政费用，这将耗尽这笔小交易中的大部分价值。“[家乡]是一个更灵活的结构…具有更长的时间来寻找目标，并获得更好的经济提升，”Jain说。

“它就像一个迷你Spac，”他补充说。“当你执行合并时，名称会更改，股票代码会更改，董事会更改，管理层会更改，一切都会更改，因为合并实体进入美国资本市场。”… Jain相信，通过选择正确的收购目标，家乡可能能够在纳斯达克交易所上市。

从熟食店传奇的开始，这个解释——熟食店将进行一次反向并购，将一家亚洲公司上市，然后放弃其熟食业务，更改名称，并成为那家不相关新业务的上市工具——似乎是最有可能的答案，然后你就看到了。美国上市公司地位——即使是在场外交易市场，没有股票交易所上市——也是有价值的，因此有道理，一些香港投资者可能会投资250万美元到一个几乎没有运营的熟食店，以购买其上市地位，然后试图找到一家能更好利用该地位的公司。

这并没有真正解释为什么这是一个价值1亿美元的熟食店，但令人惊讶的是，它确实解释了为什么这是一个20亿美元的熟食店。熟食店的1亿美元基本市值来自于将其780万股流通股乘以其最后交易价格（截至昨日收盘价为每股13美元，市值为1.014亿美元）。这太高了。美国上市公司外壳有价值，但不值1亿美元，因此你不会指望收购方支付1亿美元来收购熟食店仅仅是为了获得其证券登记。但是这支股票交易不多，出于某种神秘原因，一些人似乎愿意以13美元的价格购买少量股票。我无法解释这一点，但我不会过于担心：这1亿美元的估值并不完全具有经济意义。这只是人们购买几百或几千美元的股票，而不是数百万美元。

但我坚持认为这家熟食店的实际估值为20亿美元，这是其全面摊薄的市值。这个奇怪的数字来自于这家熟食店拥有奇怪认股权证的事实。2020年4月，Hometown获得了250万美元的投资，来自一小部分投资者（包括Maso），他们以每股1美元的价格购买股票（对应一个约800万美元的合理后估值[1]）。第二天，Hometown向每位股东（包括新加入的Maso等人）发放了20个认股权证。每个认股权证允许持有人以每股1美元的价格购买一股。

结果是，这家熟食店是一家800万美元的空壳公司，拥有250万美元的现金（其中大部分似乎用于支付给同样股东的咨询费），但拥有1.56亿美元的，可以说是潜在现金：股东已经安排在未来某个时候投入多达1.56亿美元[2]。如果这家熟食店找到一个好公司进行合并并上市（或者说，如果Maso找到一个好公司让熟食店进行合并），那家公司不会支付以收购这家熟食店（及其上市地位）。相反，这家熟食店将支付以收购那家公司的股份。这将不太像典型的反向并购（一家私人公司支付以收购一个空壳公司），而更像一个SPAC：这家熟食店既是一个让一家公司上市的工具，也是为其筹集资金的工具。这笔资金不会来自熟食店目前资产负债表上的现金（截至2020年底为140万美元），而是来自熟食店现有投资者已经安排好在未来投资的1.56亿美元。这就像一个SPAC，但不是先筹集一笔资金，然后寻找一家公司上市，而是先寻找一家公司上市，然后通过认股权证筹集资金[3]。

我不确定这是一个完美的计划，无论是从财务还是证券法的角度来看，但在某种程度上是有点道理的。第一次，我觉得我理解了熟食店。现在让我们希望它做一些其他奇怪的事情来让我们保持警惕。

此外，范德维尔德设法在熟食店买到了一份奶酪牛肉三明治。文章中有一张照片。Planet Money的Jacob Goldstein也去了，买了一份火鸡三明治。显然味道不错。如果壳公司的反向并购不成功，Hometown也许可以通过向金融记者出售特技三明治来获得丰厚的未来。

高盛

我对高盛集团新任而备受争议的首席执行官大卫·所罗门的粗略模型是，以前的高盛首席执行官是为合伙人的利益而经营高盛，而所罗门非常热衷于为股东的利益而经营。声明：我曾在高盛工作过，我仍然有在那里的朋友，我天性倾向于认为为投资银行家谋利益是好的，而为股东谋利益是卑鄙的。我有时会赞赏地怀旧地说，“大型投资银行是为了员工利益而运行的社会主义天堂”，这在很多上市公司并不成立。但我很容易承认（1）这个想法肯定是错误的，从公司财务理论的角度来看，以及（2）我可能是在高盛学到的这个想法。

我最近多次谈到了所罗门这个模型，因为最近有关他的文章基本上都是“大卫·所罗门正在使高盛更加高效，但代价是让其合伙人感到悲伤”。这里有另一篇来自Business Insider的好文章：另一篇好文章，作者是Dakin Campbell：

从表面上看，这个模式运作得非常出色。高盛打破了分析师的预期，在第一季度创下了收入纪录，其股价飙升至超过356美元的历史最高水平，其削减13亿美元成本的雄心勃勃计划正在顺利进行。华尔街分析师对所罗门赞不绝口，投资者也赞扬所罗门为高盛业务带来的透明度。

但高盛的高层几乎见证了前所未有的人事变动，过去一年有六名管理委员会成员离职。…

新闻的连续报道导致现任和前任员工以及一些分析师开始怀疑所罗门的强硬风格是否存在负面影响，曾与他合作过的人用更强烈的词语来描述：粗暴、直率、直接、粗鲁、锋利和强硬。

有些人甚至进一步称所罗门的管理努力为“高盛的通用电气化”，因为他们认为这是在向高盛以往以个人才华著称的模式转变，朝着更为单一、缺乏活力的公司发展。换句话说，这些人表示，所罗门为了从高盛中榨取更多利润，可能正在排挤使高盛特别的无形因素。

你绝对可以提出这是对股东长期价值创造不利的论点：高盛之所以能为股东赚取超额回报，是因为它有能力吸引最优秀的银行家和交易员，最优秀的银行家可以收取高于市场的费用，最优秀的交易员可以获得高于市场的回报，这一切都是因为高盛有一种与众不同的文化，宠爱其合伙人，如果你消除了这种文化，你就消除了使高盛特别并能赚取更高利润的因素。

我不知道这个论点是否正确。（我倾向于认为它是正确的！但我非常有偏见！）然而，提出这个论点的人通常是高盛的银行家和交易员，这有点尴尬。“对我更好一点，因为我很特别，出于无形的原因，这样做从长远来看会更好”可能事实上是正确的，但这肯定是一种自私的说法。目前，即使员工不支持，股价也支持所罗门。

Apollo

所罗门在高盛备受争议的一个原因是他不是高盛的资深人士，而是在德雷克塞尔伯纳姆兰伯特公司开始他的职业生涯，而这家公司——坎贝尔写道——“以其贪婪的文化而闻名。” 德雷克塞尔在1990年消失了，但它在华尔街的影响仍然存在。也许在阿波罗全球管理公司，这种影响尤为明显，该公司的创始人来自德雷克塞尔，文化上与德雷克塞尔的延续性可能是最强的。这里有一个关于阿波罗联合创始人乔什·哈里斯似乎正在把权力让给另一位联合创始人马克·罗温的故事：

哈里斯仍然参加私募股权投资委员会的会议，并参与相关的战略讨论，但据人们称，交易安排时，交易员们减少了他的参与。自交出公司预算控制权以来，他在薪酬决定中的角色也减弱了，除了在最重要的问题上发表意见外，人们说。

最近几个月，阿波罗采取了一项措施，更新了他在公司网站上的高管传记，删除了一句重要的话：哈里斯“如今负责公司的日常运营。”

文化上怎么样？

对于哈里斯来说，这些都是巨大的变化，现年56岁的他三十年来一直以工作马拉松和在纽约总部的私募股权公司中让自己的存在感知名，管理运营并向员工施加压力，关注他们交易的细节。他减少的参与度让一些人感到宽慰。最近提到这个话题时，哈里斯手下的员工们被听到在哼唱他们的回应：“叮咚！女巫已死”来自《绿野仙踪》。

迷人！

福斯汽车

当然随便：

美国证券交易委员会（SEC）正在调查大众汽车的“福斯汽车”事件，以查看这一恶作剧如何影响了汽车制造商的股价，以及是否违反了任何证券法，据德国《明镜》报道。

这场虚假的重新品牌活动发生在3月29日，当时大众汽车的美国子公司“意外”发布了一份关于将其名称更改为福斯汽车以致敬更大公司进军电动汽车领域的草案新闻稿。…

大众汽车的股价一度上涨了多达12.5％，相当于数十亿美元的市值。目前尚不清楚SEC具体想了解什么，或者大众汽车可能违反了哪些法律。

是的，我的意思是，违反的法律是你不能在与任何证券的购买或销售有关的情况下“就任何重大事实作出任何虚假陈述”。大众汽车股份公司实际上并没有改名为“Voltswagen”，因此新闻稿是虚假的，股价上涨了12.5%，因此显然是重大事实，你只能相信我，这与证券的购买或销售有关。

遗憾的是，我们之前已经谈论过“Voltswagen”四月愚人节恶作剧。这是在这篇彭博新闻报道之后的几周，报道称大众汽车首席执行官正试图更像埃隆·马斯克，“亲自参与推广大众在社交媒体上的信息，并举办雄心勃勃的活动。”我想，如果你试图做一个痛苦地字面上模仿埃隆·马斯克的印象，你可能会发布一些关于你公司的虚假故事，并挑战证券交易委员会来对付你；这确实是马斯克做过的事情。但是如果你真的要模仿马斯克，我认为你必须通过推特来表达？就像大众现在应该在推特上发布一些关于证券交易委员会的粗话，并承诺永远不会尊重它的要求。你不会因为只走了一半而得到任何模仿马斯克的赞誉！

SPAC药物诉讼

我对这个真的没什么可说的，甚至我也不完全理解发生了什么，但我觉得我有义务在这里引用一下：

一名前CCUR Holdings Inc.的股东在特拉华州对其董事会提起诉讼，其中包括已被定罪的次级债券诈骗犯加里·辛格的兄弟，声称在向投资者兑现时，错误地注销了在一起毒品走私案中被扣押的保险资金。

这起诉讼于周二在特拉华州特拉华州上诉法院立案，针对CCUR正在进行的一项3,000比1的“股票逆向拆分”，CCUR是一家拥有房地产和商户现金预付款业务的控股公司，持有购买800万股Spartacus Acquisition Corp.的认股权证，这是一家背后有2亿美元支持的SPAC公司。… 诉讼称，持有少于3,000股的股东被兑现。

据称，CCUR的董事会进一步将兑现价格降至每股2.86美元，此前Debra Lynn Mercer-Erwin因联邦可卡因走私指控被捕，她是Wright Brothers Aircraft Title Inc.的所有者，该公司应返还1,400万美元存款给CCUR。

但被扣押的资金是有保险的，根据投诉，董事会根据不合理的假设调整了价格，即公司不会再看到其资金。

撇开机制和保险问题不谈，当你不得不因为你的资产在一起毒品走私案中被扣押时（尽管是别人的毒品业务），这并不是好事。在大型上市公司的并购中，你从未真正看到过这种情况，尽管我认为这也可能违反“遵守法律”（和“无重大不利影响”？）陈述，并可能导致价格重新谈判。

一个新时代

这里有一个故事，讲述了纽约金融界的人们希望回归日常生活（与人面对面交流，去餐厅吃饭），尽管他们不一定想要通勤或穿裤子。这将是一个适应期：

一位在对冲基金工作的人回忆起自疫情爆发以来的第一次面对面专业会议。他穿着运动裤——一种“商务舒适”的着装，他不急于放弃。

“这很随意，我穿着Lulus，”他说，指的是Lululemon品牌的裤子。

也许你有大约六个月的时间可以穿着Lululemon出席会议，另一方可以穿着西装，然后你们都可以笑着说“哈哈，疫情期间”，这将是一个有趣的共鸣时刻。之后，你就只是一个穿着运动裤上班的怪人了。无论如何，我也真的很喜欢这段：

“在孤立超过一年之后，我准备和任何呼吸的人喝酒，”作为律师事务所Sidley Austin股东激活实践的联席主席，Kai Liekefett如是说。

“甚至是激进分子，”他补充道。

你知道他肯定反复推敲过这句话，但好吧，这是个好台词。而且这可能是真的！我现在很想穿西装，在一个漂亮的酒吧和我的死敌喝一杯。除了裤子的问题，还会有大约六个月的时间，只是看到人们面对面会让每个人都如此兴奋，以至于大家都会忘记彼此之间的不喜欢。一位激进分子将发起一场代理战，试图加入某公司的董事会，而董事会会说：“你想参加董事会会议吗？请进，欢迎，我们很乐意和你一起共度时光，当然，你就是董事会的一员了。”将会有大量的并购活动，只是因为CEO们会如此激动地相聚用餐，以至于他们会不断达成交易。

事情发生了

股市自大萧条以来表现最佳总统任期。Parametric基金以对平静市场的押注赢得“Gamma Hammer”称号。赫兹获准举行拍卖，第11章竞标战进入尾声。瑞士信贷 风险委员会主席在Archegos事件后离职。炸鸡热潮导致美国 鸡肉短缺。高盛预测量子计算距离在市场中使用还有5年。哎呀，T-Pain刚刚发现数百条未读私信。让我们污名化互联网。误入养老社区的青少年震惊了TikTok。“我在股票回报的交叉部分发现了一些噪音。”（参见。）

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[1] “合理”是指支付250万美元购买一家具有美国证券登记的空壳公司的大部分股权并实际控制该公司，对某种类型的运营商来说可能是一个明智的交易。并不是指像实际亏损的熟食店值800万美元那样。

[2] 这个数字可能有点夸张。*新*股东——在认股权证发行前一天投入250万美元的人们——有权再投入5000万美元。您可能会假设他们计划（并且计划）这样做。现有股东——经营熟食店的高中摔跤教练等人——也有权再投入1.06亿美元，但您可能会猜想他们不是那么忠诚的投资者。不过我真的不清楚。我想认股权证是可以交易的，您可能会想象，如果合并是一笔好交易，某人将从早期投资者那里购买认股权证并支付1美元行使它们。

[3] 我想强调（1）这不是正确思考SPAC认股权证的方式（通常在合并后仍然存在，并且是对合并公司持续增长的押注，而不是筹集资金以资助合并的方式），（2）这不是正确思考认股权证的方式（对持有者来说是期权，而不是公司未来现金的可靠来源），以及（3）这不是为需要未来有条件资金的公司构建资本调用的正确方式。（例如，SPAC有时会与其发起人签订*预先购买协议*：这就是进行资本调用的方式，而不是给发起人认股权证。）但从这里的背景来看，我将这些认股权证解释为一种有点粗糙的资本调用方式。

[4] 实际上，我可能是在我以前的工作中学到的，那是在一家律师事务所，这家事务所实际上是一个合伙企业，因此当然是为合伙人的利益而经营。高盛（自1999年以来）是一家由股东拥有的上市公司，有一群高薪的高级经理人充当伪“合伙人”，但并非合伙企业的实际所有者。但在我在那里工作的2007年至2011年期间，高盛确实仍然关心其作为合伙企业的传统。

[5] 嗯。在我在那里的时候，我不会说高盛以“个人才能”而闻名。从历史上看，高盛有一种文化，试图优先考虑匿名可互换的团队而不是个人明星，向客户推销高盛而不是特定的银行家，尽管要始终如一地做到这一点很难。但我认为，有一种“集体才能”的文化，你可以这样说，从雇佣高盛得到的不是一个特别的银行家，而是*很多*特别的银行家。这与一种文化不同，比如，“从雇佣高盛得到的是一个拥有一套技术产品和庞大资产负债表的公司。” 在一定程度上，新的高盛是并购应用程序和在线消费银行，这确实减弱了公司的特殊人际关系方面。

[6] 当然，这并不是*真的*；大众汽车并不是试图通过这种愚蠢的更名噱头来炒作股票发行。但根据法律的规定，“与Rule 10b-5有关的”元素是满足的，如果所谓的虚假陈述或遗漏“对一个或多个（除了欺诈者之外的）个人做出购买或出售证券的决定具有重要意义”，因此Rule 10b-5广泛适用于向二级市场发表的声明。总的来说，“一切都是证券欺诈”的理论需要这样的规则：一家公司可能因为发表虚假声明导致人们购买或出售其证券而陷入麻烦，即使*公司*本身并没有在买卖这些证券。