Grab SPAC的巨型合并没有BlackRock PIPE就不够巨大-彭博社
Matt Levine
SPAC SPAC SPAC
关于有史以来最大的SPAC交易的一件事是，它并不涉及一个特别大的SPAC。东南亚科技独角兽Grab Holdings Inc.正在与美国上市的特殊目的收购公司Altimeter Growth Corp.合并。这笔交易给Grab带来了约400亿美元的股权价值，Grab将筹集45亿美元。这在公司上市时是比较正常的：在典型的首次公开募股中，一家公司可能会将自己的10%至20%出售给新投资者；而在这里，这个数字大约是11%。
但是SPAC本身——Altimeter Growth——只有5亿美元的资金。这是一大笔钱，但在现代SPAC热潮的背景下并不算太大；纪录是比尔·阿克曼的40亿美元SPAC。Altimeter的5亿美元SPAC只会购买公开公司的1.3%。剩下的40亿美元将来自其他大投资者，包括SPAC的发起人，在PIPE中与SPAC一起投资，PIPE是对公共股权的私人投资。来自新闻稿：
收益包括由Altimeter Capital Management, LP管理的基金提供的超过40亿美元的完全承诺PIPE，其中7.5亿美元来自Altimeter Capital Management, LP管理的基金
PIPE的投资者包括由BlackRock、Counterpoint Global（摩根士丹利投资管理）、T. Rowe Price Associates, Inc.管理或顾问的基金和账户，以及Fidelity International、Fidelity Management and Research LLC、Janus Henderson Investors、Mubadala、Nuveen、Permodalan Nasional Berhad和淡马锡
Altimeter Capital Management，一家风险投资和公共科技股权投资公司，是 SPAC Altimeter Growth Corp. 的赞助商。它将从其私人基金中投入 7.5 亿美元，与从 SPAC 公众投资者那里筹集的 5 亿美元一起。此外，BlackRock、摩根士丹利、T. Rowe、富达和其他大型公开市场投资者也将与 SPAC 池一起购买 Grab 的股份；他们的联合投资将远远超过 SPAC 中的资金。
此外，公众 SPAC 投资者拥有提取权：如果他们不喜欢 Grab 的合并，他们可以以每股 10 美元的价格赎回他们的 SPAC 股份，而不是获得 Grab 股份。Altimeter 已同意支持这些提取权：如果 SPAC 最终资金少于 5 亿美元（因为有人提取资金），Altimeter 将弥补差额。[2] 这可能不会有太大影响，因为今天早上 SPAC 的股价已经超过 13 美元；投资者似乎喜欢这笔交易。但从理论上讲，这里的资金 100% 可能来自承诺的 PIPE 投资者，而不是来自 SPAC。
SPAC 的一个理论是它们使 IPO 过程民主化和去中介化。在传统的 IPO 中，公司从机构投资者那里筹集资金；公司及其银行选择获得 IPO 配售股份的投资者，零售投资者经常错失机会。通过 SPAC，任何人都可以购买 SPAC 的股份 —— 它们在股票交易所上公开交易，通常在宣布交易之前几个月就开始交易 —— 因此可以在一家新公司上市时抢占先机。这样做也有缺点；例如，通常在不知道它将上市的公司之前购买 SPAC 股票。
但在一个SPAC交易中，PIPE交易往往比SPAC本身要大得多，我不确定这些是否重要，或者是否描述了SPAC交易的实际经济情况。Grab并不是通过向任何人都可以参与的资金池出售股份而上市：它主要是通过向BlackRock、T. Rowe和Fidelity出售股份上市，这些大型投资者也会是任何IPO中的顶级投资者；交易的一小部分（交易的大约10%，市值的大约1.3%）将分配给SPAC投资者。Grab也不是真的从把钱盲目投入资金池的人那里筹集资金：它主要是从同意与Grab直接进行谈判交易的大型投资者那里筹集资金。BlackRock、Fidelity和T. Rowe并没有给任何人“一张空白支票”去上市公司；他们只是向Grab开出支票，因为他们喜欢Grab。
我有时候想知道为什么你甚至需要SPAC。例如，这笔交易可以说如果SPAC只有5亿美元而不是5亿美元的话，效率可能会更高。在5亿美元的情况下，Altimeter必须担保大量且不确定的潜在提款金额，这将占用现金，而实际上他们可能永远不会真正投资；而在5亿美元的情况下，这种担保可能会更少（或者他们可以直接从PIPE投资者那里筹集额外的4.5亿美元）。SPAC的目的并不是为Grab提供现金；SPAC的目的是提供一个上市。SPAC已经进行了IPO，它是一家公开上市公司，并提供了一个机制使Grab公开上市。SPAC中的现金只是一个附带的考虑。
SPAC认股权证
在美国普遍公认的会计原则中，一个粗略的一般规则是，如果一家公司有一个可变的负债 - 如果在不同情况下可能欠不同金额的钱 - 那么它需要通过其损益表将该负债标记为市场。因此，如果你发行的债券与标普500指数挂钩 - 在到期时每点标普500指数支付1美元 - 那么随着标普500指数的上涨，债券的价值也会上涨，你必须在损益表中反映这种变化为损失。如果你在标普500指数为3000时发行了3亿美元的这些债券，而标普500指数上涨到4000，那么债券价值为4亿美元，你将损失1亿美元。这是有道理的：你欠更多的钱，所以从经济上看你的收入下降了。
然而，这个规则不适用于一种特定类型的可变负债，即以公司自己的股票计价的负债。如果一家公司发行可转换债券 - 一种可以转换为其股票的债券 - 然后其股票价格上涨，可转换债券的价值也会上涨。如果你以1000美元发行可转换债券，而你的股价翻倍，那么债券可能价值1800美元。如果将这种情况视为可变负债，公司将在其损益表中出现800美元的损失：公司发行了一项负债，负债价值上升，因此公司出现了损失。
但这并不是可转换债券的一般运作方式。增长的负债并不会减少收入，因为它实际上不是“负债”；它只是发行股票的义务，而公司自己的股票不是负债。如果公司欠某人一定数量的股票，那只是“股本”，而不是“负债”。因此，发行固定数量的股票的义务 - 可转换债券、认股权证、员工股票期权计划等 - 通常不会通过损益表进行市场标记。这也是有道理的：一家公司的净收入下降仅仅因为其股价上涨是很奇怪的。
有例外情况，不过也有例外的例外情况。基本上，会计师对这种例外持怀疑态度，如果某事看起来有点像变动负债又有点像权益，他们会倾向于将其分类为变动负债，并要求公司按市场价值计量。因此，如果你的可转换债券或认股权证具有使其不像权益的特殊特征 — 即使这些情况有些古怪和意外 — 那么会计师可能会告诉你要按市场价值计量。
除了一般会计师的怀疑外，美国证券交易委员会 对特殊目的收购公司特别持怀疑态度。SPACs通常发行认股权证，这是SPAC经济学的关键组成部分：如果你早期投资SPAC，你既会得到SPAC的股份，也会得到一小部分认股权证，如果SPAC表现良好，你可以用它来购买另一份股份。SEC对SPAC持怀疑态度，于是将其怀疑的会计师放在SPAC认股权证上，得到了预期的结果：
美国监管机构正在对华尔街的SPAC机器投入另一根棍子，通过严格控制会计规则如何适用于空白支票公司的一个关键要素。
证券交易委员会正在提出新的指导意见，即发行给交易早期投资者的认股权证可能不被视为权益工具，而可能被视为会计目的上的负债。据彭博新闻早些时候报道，这一举措可能会扰乱新特殊目的收购公司的申报，直到问题得到解决为止。…
据熟悉此事的人士透露，SEC上周开始就认股权证向会计师寻求指导。这些人士表示，数百份新SPAC的申报可能会受到影响，他们要求不透露姓名，因为这些对话是私密的。
会计事务所Marcum发送的一份客户备忘录显示，“SEC表示，除非认股权证问题得到解决，否则他们不会宣布任何注册声明生效。”
这里是指导，老实说，即使是关于负债与权益分类的会计指导，也有点挑剔。一个例子：
根据GAAP，如果一个不在实体控制范围内的事件可能需要净现金结算，那么合同应被分类为资产或负债，而不是权益。然而，GAAP对这一一般原则提供了一个例外，即如果净现金结算只能在持有合同基础股票的股东也会收到现金的情况下触发，则不会排除权益分类。适用这一例外情况的场景包括根本改变实体所有权或资本结构的事件，比如实体的控制权变更，或实体的国有化。
我们最近评估了一个涉及SPAC发行的认股权证的事实模式。这些认股权证的条款包括一项规定，即在向单一类普通股持有人发出并被接受的要约或交换要约的情况下，所有认股权证持有人将有权收到他们的认股权证的现金。换句话说，在符合条件的现金要约（可能不在实体控制范围内）的情况下，所有认股权证持有人将有权收到现金，而只有某些基础普通股持有人有权收到现金。OCA工作人员得出结论，在这种事实模式下，要约条款将要求将认股权证分类为以公允价值计量的负债，每个期间报告公允价值变动。
你的认股权证可以这样说：“如果公司在一次并购或要约收购中被收购，其中100%的股份被转换为现金，认股权证也将根据收购价格转换为现金。”（实际上，认股权证必须按这种方式运作。）你可能会认为超过50%的股份被收购实际上是一回事 —— 所有权的根本变化*—*，所以你可能粗心地写道“如果公司在一次并购或要约收购中被收购，其中超过50%的股份被转换为现金，认股权证也将根据收购价格转换为现金。”但是，糟糕，不行，这将使其成为可变负债！
这样做的一个结果是，一些现有的SPAC公司显然拥有这些应被归类为负债的奇怪认股权证。这对他们来说并不好玩：他们将不得不修改其财务报表以正确核算认股权证，结果将是，只要认股权证仍未行使，他们的净收入将随着股价上涨而下降。（而每当股价下跌时，净收入将上升。）许多SPAC公司在零或负净收入的情况下上市，所以我想投资者会原谅他们再次出现奇怪的非现金费用，但这将是一种行政上的烦恼，而且很难解释。
另一个结果是，尚未上市的SPAC公司将不得不让他们的银行家、会计师和律师特别仔细地审查他们的认股权证，以确保它们不会被错误地视为负债。而审查注册声明的SEC也将特别仔细地审查认股权证，看看是否还有更多问题需要解决，这可能会延迟SPAC公司的上市。
我们昨天谈到关于一篇演讲由SEC公司融资部代理主任约翰·科茨（John Coates）发表，警告SPAC公司，如果他们向投资者提供未来收入的预测，而这些预测结果是错误的，他们将面临比他们目前预期更多的诉讼，而他不会为他们感到抱歉。这篇演讲很奇怪，因为它的主要信息不是关于SEC正在做什么或将要做什么；相反，它是给原告律师的建议，告诉他们如果他们想起诉SPAC公司应该使用什么理论。SEC显然不喜欢目前的SPAC热潮，但它不能只是禁止SPAC公司，甚至改变规则使SPAC公司的生活更加困难也是困难的。但已经有很多规则了，SEC可以通过现有规则来找到一些可能会让SPAC公司生活更加困难的奇怪规则。它似乎正在相当有效地做到这一点。
MicroStrategy
当然无论什么：
MicroStrategy公司正在转向向其四名独立董事支付比特币，将管理层与这家软件制造商投资最大加密货币的战略更紧密地结合在一起。
每位董事会成员的报酬费将以美元计价，并将在支付时转换为比特币。这家总部位于弗吉尼亚州泰森斯角的软件分析开发商在一份文件中表示，这一举措是该公司对比特币的“承诺，鉴于其作为价值存储的能力”。
去年，MicroStrategy支付给非雇员董事总共80万美元现金费用，所以这并不特别重要，但我猜这是一个不错的公关噱头。（“MicroStrategy的股价在纽约交易中最高飙升了4.9%，达到745.94美元。”）
如果，与其承诺向董事支付固定金额的美元（但以比特币支付），它承诺向他们支付固定数量的比特币会更有趣。“我们每年向董事支付三个比特币”：现在你有了点东西！其中一个是，你将拥有实际上看涨比特币的董事们：如果比特币价格翻倍，担任MicroStrategy董事会成为额外的赚钱机会；如果比特币跌至零，那将是完全没有回报的。MicroStrategy的董事们显然批准了其成为一箱比特币的举措；如果他们想要用股东的钱来押注比特币的价格，用他们自己的薪酬押注那个价格似乎能够对齐激励。
另一件事是，MicroStrategy实际上在某种程度上做空了一些比特币 —— 如果比特币涨至100万美元，每年向四名董事支付三个比特币将会很昂贵 —— 但它在其他方面持有大量比特币（根据最新统计超过9万比特币），所以这不是问题。这是一种对冲。如果你的资产全部以比特币计价，那么也有一些负债以比特币计价是有道理的。作为一种风险对冲的手段，当然，但也是一种象征性的手段。如果你的观点是“我们正在将公司的财务储备投资于比特币，因为它是未来的货币，长期来看将比美元更好”，表达这种观点的方式不是买到所有你能找到的比特币，把它们放在一起然后欣赏这一堆。表达这种观点的方式是使用比特币作为货币，以比特币计价的合同，既作为付款方也作为收款方，押注的不仅是你将继续想要获取比特币，还有你做生意的人也会想要获取它们。
投资银行巨头汇丰银行已确认禁止HSBC InvestDirect的客户购买MicroStrategy股票，原因是担心比特币。
“汇丰银行不愿意直接暴露于虚拟货币[VCs]，也不愿意促进从VCs衍生价值的产品或证券，”汇丰银行的一位发言人告诉The Block。
如果MicroStrategy更像是一个比特币盒子而不是一个软件公司——如果它实际上是零售投资者在股票交易所购买比特币曝光的一种方式，而不必费心处理钱包或加密交易所——那么一家不希望其客户投资比特币的银行可能也不希望他们投资MicroStrategy。
哦，来吧
就我所知，大多数非同质化代币的工作方式是：
- 有一些正常的商业交易。一个乐队创作并录制一首歌，一家唱片公司发行这首歌，乐队和唱片公司从Spotify获得版税支付。一位职业篮球运动员在打篮球的工作中做了一件好事，这个好事被摄像机捕捉并在一家电视网络上播出，该网络向美国篮球协会支付了数以亿计的美元以展示篮球比赛。《纽约时报》发表了一篇文章给付费订阅者，同时在文章旁边播放广告。杰克·多西在推特上发推文，这是他创立的社交网络，也使他成为亿万富翁。
- 某人——也许是原始商业交易的一方（乐队、唱片公司、NBA、广播网络、时报、杰克·多西、推特），也许不是——“铸造”了一个“NFT”，即，他们创建了一个独特的[7]和不可变的数字记录，保存在区块链上，指向商业交易，并说“哇哦，那个商业交易确实发生了。”
- 然后铸造NFT的人以很多钱将其卖给别人。
- 购买NFT的人现在拥有区块链上的一串数字，上面写着“嗯，那个其他交易发生了。”
- 买家通常什么也不拥有：不拥有篮球精彩瞬间的版权，也不能进入杰克·多西的推特账户并删除他的推文，什么也没有。
- 我的意思。是的。
所以我们前几天谈到了加密货币人士贾斯汀·孙（Justin Sun），他热爱NFT，给艺术拍卖行佳士得打电话，要求购买一些NFT。佳士得碰巧没有NFT，于是他们卖给了他一幅毕加索的画。佳士得对这种跨界销售感到相当自豪，但我认为这是一个错失的机会。我写道：
看，我欣赏你们的努力，但如果我是佳士得的团队，我会说“等一下，我们有一幅漂亮的毕加索画，让我铸造一个它的NFT。” 制作一个NFT，上面写着“这个NFT不赋予持有者毕加索的‘Femme nue couchée au collier (Marie-Thérèse)’任何权利”，将其放在区块链上，以2100万美元的价格卖给这个人 — 因为请记住，他想要的是NFT，而不是毕加索画 — 然后将实际的毕加索画分开卖给另一个人，价格为1900万美元。这样一来，喜欢绘画的人将拥有毕加索画，喜欢NFT的人将拥有毕加索的NFT，而佳士得将收取两笔费用。
再次强调，这似乎是NFT的核心理念。你将毕加索画卖给其他人，然后你将毕加索画的一种数字纪念品卖给喜欢NFT的人。对不起。我意识到这是彻头彻尾的胡说八道。然而。我们之前谈到过一家公司购买了一幅班克斯（Banksy）的画，将其销毁，然后出售了整个事情的NFT。如果你购买了那个NFT，你就不会得到班克斯的画，但你会得到一个数字纪念品，证明别人曾经拥有过班克斯的画。这才是正确的做法。
无论如何如果这是一个愚人节玩笑，那就晚了两周：
当一家公司在纽约证券交易所上市并首次交易时，这是一个重要的里程碑。
今天，我们通过推出纽约证券交易所首次交易NFT来庆祝这一时刻。
为什么我们要这样做？
我们喜欢在纽约证券交易所庆祝时刻。
因此，我们推出了我们自己的纽约证券交易所首次交易NFT，作为标记一家公司加入我们社区的瞬间的有趣方式。
我们的NFT是如何工作的？这些不可替代的代币使用区块链的数字分类帐纪念一家公司的首次交易，并提供不可辩驳的真实性和所有权证明。
首次交易是一家公司变为公开交易的确切时刻，为他人分享其成功创造了机会。
我们正在将六个纽约证券交易所上市的“首次交易单据”铸造成区块链上的不可替代代币。
这是来自纽约证券交易所的Twitter账号；它链接到这个纽约证券交易所网页，绝对没有更清楚地解释任何事情：
当我们决定铸造纽约证券交易所的第一个NFT时，选择纪念那个独特的时刻是合适的。
我们的第一批纽约证券交易所NFT庆祝这些知名上市公司的首次交易：Spotify，执行了有史以来第一个直接上市，Snowflake，Unity，DoorDash，Roblox和Coupang，今年迄今为止美国最大的IPO。
基本上，如果您在首次交易中购买了Coupang Inc.的股票，您就拥有了Coupang股票 - 公司的所有权份额，对未来股利的索赔，作为某些受托责任的受益人，一些投票权等。如果您在首次交易中出售Coupang股票，您将获得每股63.50美元。当然，这两者 - Coupang股票和美元 - 都有点虚幻；您不能吃任何一个。但它们在传统和有用的方式上是虚幻的。广泛分布的企业资产剩余索赔的经济所有权允许有效地为项目融资。美元可以轻松地交换成食物，而您可以吃。这些是从真实经济关系中发展出来的有用抽象。
如果您购买了Coupang首次交易的NFT，您将不会获得Coupang股票。据我所知，您只会得到一个纪念别人购买Coupang股票的事实。为什么您会想要那个？天哪，伙计，我不知道，这就是NFT的工作原理。
事情发生了
秘密和滥用指控困扰中国新疆的太阳能工厂。支付处理器Stripe成为硅谷最热门的初创公司。银行们，经历了灾难后，现在准备迎接繁荣。美国消费者价格近九年来首次大幅上涨。挪威邮轮公司针对COVID-19的证券诉讼被驳回。比特币涨至历史最高水平，交易员关注Coinbase上市。日间交易员看到泡沫，他们想参与。“我只喜欢这支股票”与“对主街的恐惧和厌恶”：Reddit情绪在GameStop空头挤压中的作用。“我会说我的狗的生活方式比我的生活方式更改变了。”
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[1] 在投资者介绍的第49页上有一张形式上的股权结构表；SPAC股东将拥有3,955.2亿股中的5000万股。
[2] 请参阅8-K文件中关于“后备认购协议”的讨论。
[3] 当您发行价值1000美元的债券时，通常可以按溢价转换：第一天只能转换成价值700或800美元的股票。（价值为1000美元，因为它也是一种债券，具有期权性质等。）当股价翻倍时，现在可以转换成价值1400或1600美元的股票。（由于期权时间价值，它仍然价值更高。）
[4] 有时候会。有时（通常是以现金结算的）可转债会按市场价值计算；有些公司只是不在乎会计上的怪异。
[5] 这可能会降低每股收益，因为在计算中分母中会有更多的全摊薄股份。
[6] 我有点夸张，效果很明显，许多主要形式的NFT — CryptoKitties，许多数字艺术 — 并没有潜在的真实世界商业交易。但我想专注于那些*确实*具有潜在交易的项目，因为它们特别荒谬。
[7] 在某种狭义上是独一无二的；记录本身是不可复制的。没有什么能阻止多人制作指向同一商业交易的多个记录。
[8] 有时买家会得到一些额外的礼物，但它们不是NFT概念的组成部分。而且它们也不是*NFT*的一部分：额外的礼物不会与非同质化代币一起存在于区块链上。