全面推进退市制度改革如箭在弦

专家建议借鉴推广前期退市改革经验

近日，证监会副主席阎庆民公开表示，要健全常态化退市机制，对于严重财务造假的“害群之马”、丧失持续经营能力的“空壳僵尸”，增强退市刚性，决不允许“久拖不退”。对此，多位专家表示，证监系统多次透露，已做好全面注册制准备，而把好“入口关”的同时，需畅通“出口关”。构建与注册制相匹配的退市制度成为当务之急，最直接有效的办法是吸收借鉴创业板、科创板的改革经验，并尽快推广至全市场。

中国证券报记者近日获悉，沪深交易所正按照中央深改委、国务院和证监会的部署，紧锣密鼓修订退市细则，加速推进配套制度落地。

推广科创板创业板经验

此前，高层已多次明确要推进退市制度改革。10月31日，国务院金融稳定发展委员会专题会议强调，建立常态化退市机制；11月2日，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》；近日，阎庆民、证监会公司监管部副主任孙念瑞等负责人多次表示，要健全常态化退市机制。

浙江裕丰律师事务所副主任厉健坦言，近年来，一些声名狼藉、理应退市的上市公司犹如“不死鸟”，利用规则空隙一次次死而复生，一定程度上助长了“劣币驱逐良币”势头。对此，证券监管部门一次次改进退市规则，对于当前证券市场的规范与未来发展，上市公司质量的提升，具有重大意义。

如何推进改革？专家建议，全面推行注册制是资本市场改革的大方向。此前，以科创板为发端、创业板试点存量市场的注册制改革已取得良好成效，可以将科创板、创业板的改革经验进行全市场推广。

“对此，我深表认同。退市制度是保证资本市场实现优胜劣汰的重要机制，随着新证券法的施行，在全市场范围内完善退市制度已是大势所趋。”厉健说。

“科创板和创业板的退市标准更好地与其多元化上市标准相适应，更精准地打击丧失持续经营能力的企业而非纯粹盈利能力弱的企业。另一方面，科创板和创业板退市流程更精简，有望加速不达标企业的出清并减少其对市场秩序的干扰，保护投资者利益。”开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜评价道。

完善退市指标

中国农业大学经济管理学院郑忠良指出，目前的股票风险警示、暂停上市仍以单一连续亏损为标准，亏损标准为净利润并非扣非后净利润，这给了上市公司充足的时间和空间，利用取得政府补助、资产重组、债务重组等各种偶发性业务操纵利润从而避免退市。

郑忠良建议，交易所重点关注上市公司持续经营能力，风险警示、暂停上市和终止上市标准调整为扣非后净利润，从而遏制上市公司利用偶发性业务调节净资产和净利润以恶意规避退市的行为。

对此，科创板、创业板已优化相关制度安排，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标，取代以往单一的连续亏损退市指标。

同时，创业板改革明确审计意见、净资产、“收入+净利润”等财务类指标交叉适用，并将财务类退市触发年限由4年缩短为2年。改革后，公司因任一财务类指标被实施退市风险警示的，下一年度再触及任一类型财务类指标或被出具保留意见的，将直接退市。

近两年，市场化退市情形已占据主流。据统计，2019年以来，深交所累计对18家公司作出股票强制终止上市决定，其中半数为投资者“用脚投票”面值退市的结果。同期，还有近20家深市公司通过破产重整、重组上市、资产置换等方式实现了市场化退出。有鉴于此，创业板改革完善了交易类退市指标，增加市值退市指标，同时提升原有的股东人数和成交量指标。

专家建议，充分发挥市场定价功能，进一步强化股价、股东人数、市值等市场类指标在退市制度中的权重。同时，持续畅通主动退市、兼并重组、破产重整等上市公司多元化退出途径，盘活存量，有效化解风险。

香港中文大学法律学院副院长、教授习超认为，由于退市对上市公司中小股东利益影响较大，可能在特别情形下影响证券市场有序运作，建议以制定量化退市标准的规则式监管为主，辅以原则式监管，既坚持退市制度的刚性，又兼顾到退市个案可能带来的社会和经济影响，保持适度的制度柔性。

简化退市程序

“目前A股上市公司数量已达4000多家，2020年IPO公司数已超300家，而退市公司数量仅有近20家。可见，当前A股公司退出速度远低于上市速度，为了保障市场的良性循环，必须提高退市环节的效率。”孙金钜认为，在退市流程方面，主板和中小板可以借鉴科创板和创业板的经验，取消暂停上市、恢复上市环节，缩短乃至取消退市整理期的设置，更好体现新证券法的精神。

2020年3月，新证券法正式实施，取消了暂停上市等规定，明确由交易所制定退市相关业务规则。创业板改革据此对退市程序规定做出调整，取消暂停上市、恢复上市环节，大大缩减退市流程。对交易类退市不再设置退市整理期，尊重市场选择的结果。

专家指出，科创板、创业板退市机制仍有完善空间。如现行退市整理期制度执行中，因财务类退市的公司股票在经历长达1年暂停上市后，往往在整理期初期10天左右跌停，投资者尤其是中小投资者无法尽快退出。更有部分中小投资者，抱有侥幸心理，在退市整理期参与题材炒作或概念炒作，寄望通过炒作全身而退，但结果往往是越陷越深。

对此，专家建议，可通过放开首日涨跌幅限制等，给予投资者充分定价空间，同时减少投资者参与退市公司“博傻”交易的机会。“投资者在投资股票前要擦亮眼睛、理性投资，不要带着老观念，盲目参与‘炒壳’。”厉健说。

专家表示，临近年末，部分*ST公司拟通过变卖资产、补贴等方式突击创利实现扭亏为盈，以规避现行退市标准。而在科创板、创业板实行注册制大背景下，“有进有出”尤为关键。在此时间节点上，资本市场亟需构建与注册制相匹配的退市制度，希望有关部门尽快推动配套制度落地。