新三板公司转板上市办法公开征求意见

证券时报记者 朱凯 吴少龙

为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司向科创板、创业板转板上市的申请、审核及上市安排等事宜，沪深证券交易所近日起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》。

沪深交易所转板上市办法均明确，转板公司应当在精选层连续挂牌1年以上；交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过2个月；转板上市仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序；交易所同意转板上市决定的有效期为6个月。

上交所：转板公司

应符合科创板定位

上交所转板上市办法指出，转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应条件，并符合转板上市办法规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查证据，发表专业意见。

考虑到转板公司相关股东已按照规定限售一段时间，为做好制度衔接，明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。

转板公司转板上市后的持续督导期间，为股票在科创板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。为做好交易衔接，明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

深交所：转板上市条件

与首发保持总体一致

深交所转板上市办法指出，转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板定位及首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等。

由于转板公司属于公众公司并已纳入中国证监会的监管体系，深交所转板上市办法将其在新三板挂牌期间的规范运作表现纳入考量，增设“转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近1年受到全国股转公司公开谴责等情形”的合规性条件。

由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已在精选层集中竞价交易，将预计市值指标调整为在精选层的交易市值，将公开发行比例要求调整为社会公众股东持股比例，并增设股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日内累计成交量不低于1000万股的交易类指标条件。

考虑到转板公司控股股东、实际控制人在新三板已有较长的限售期安排，将转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为12个月，并要求解限后6个月内减持股份不得导致控制权变更；转板公司无控股股东、实际控制人的，参照创业板首发上市的相关规定对相关股东所持股份限售12个月；董监高所持股份限售期为12个月；申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。未盈利转板公司转板上市后的股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致，暂不作调整安排。

转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与创业板注册制下首发上市的股票保持总体一致；股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票。同时，转板上市不涉及新股发行，无发行价格，明确转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。