新三板股权激励和员工持股计划制度落地

证券时报记者 王君晖

为深化新三板改革，证监会8月21日发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，自发布之日起施行。

《指引》明确了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排，对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。其中，股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权，股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。

《指引》明确了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类，委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上，自我管理型需“闭环运行”至少36个月，两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。挂牌公司实施员工持股计划，应当建立健全激励约束长效机制，兼顾员工与公司长远利益，严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

《指引》规定，禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动，挂牌公司回购本公司股份用于股权激励、员工持股计划的，应当遵守《公司法》等相关要求，防范利用股份回购进行内幕交易、市场操纵、利益输送等违法活动。

政策适用方面，《指引》发布施行时，新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案，但未经股东大会审议通过的，应当按照《指引》的各项要求对照调整；已经股东大会审议通过的，可继续执行。