90亿“酱油第一股”ST加加摘帽罗生门

导语：

“酱油第一股”ST加加因违规担保陷危局。自6月份加加食品被实行其他风险警示后，加加食品变为“ST加加”。

加加食品因为加加酱油而被市场所知，1996年成立之后，加加一路高歌猛进，抢占市场，到2012年登陆A股，成为“中国酱油第一股”。

不过，相比往日的传奇，如今加加陷入违规担保、资金被冻结、戴帽ST、业绩低迷等困境。在“戴帽”之后，ST加加积极寻求办法解除违规担保责任。

恰逢疫情期间，居家做饭的人多了起来，ST加加的主营业务酱油卖得还不错。后来，再加上最近爆火的“内循环”经济，ST加加属于典型受益的消费类股票，股价已经从年初的约3.5元/股涨到了如今的8元/股左右，在7月份以来，更是在12个交易日内收获9个涨停，公司整体运营和发展还算不错。

就在7月22日，ST加加发布公告称，上市公司对外的担保责任已经解除。随后，ST加加也在互动平台表示，“正在准备申请撤销其他风险警示的相关资料。”

然而，对于ST加加申请摘帽的合理性，却有投资人提出质疑，认为上市公司“违规担保并没有解除，上市公司发布的是虚假公告。”

投资人和加加各执一词背后，真相究竟为何？ST加加何时能摘帽？

正文：

1、违规担保之殇

ST加加（002650.SZ）今日的摘帽困局，还要从其为控股股东卓越投资的违规担保说起。

5月12日，加加食品突然发布公告称，公司自查过程中发现存在为控股股东及关联方优选资本、湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）违规担保的行为，且在担保过程中，加加食品签署了《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》。

加加食品在公告中称，这些无限连带责任保证书是由公司实际控制人签字盖章的，董事会不知情。且担保事项未按照流程履行公司董事会、股东大会审议程序，也没有相关的用印审批流程。

有法律人士表示，如果上市公司有人在未经董事会、股东会批准的情况下违规担保，若担保合同里有相关的个人签名和上市公司的公章，这种担保需要上市公司承担法律责任，如果出了风险应当向相关人士追偿。

加加食品作为上市公司，违规对外担保本金余额合计4.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.94%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司违反规定程序对外提供担保的余额在五千万元以上，且达到了公司最近一期经审计净资产的10%以上，如果公司对上述违规对外担保事项无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司股票交易将被实行其他风险警示。

5月12日，大股东卓越投资曾发布承诺函，表示一个月内通过出售资产或者寻求其它的纾困、以及向金融机构融资等方式筹集资金，解决债务纠纷。

不过，在一个月期限到期后，卓越投资未能成功解决债务问题。加加食品在6月12日停牌一天，6月15日（周一）复牌后，被实行其他风险警示。“酱油第一股”正式戴帽，成为为“ST加加”，公司的股票日涨跌幅限制为“5%”。

加加被ST背后，直接受影响的还是投资者，截至2020年一季度，加加食品的股东有4.22万人。加加“戴帽”后，投资者纷纷留言表示“完了”、“暴雷了”。

事实上，加加食品违规担保被ST只是这场债务纠纷的影响之一，在更直观的财务层面，这些担保也让加加食品的部分银行账户被冻结。

截至5月11日，加加食品被冻结了5个银行账户，冻结资金1.5亿元，占最近一期经审计货币资金余额的39.77%，占最近一期经审计净资产的6.63%。

2、谁在说谎？

如今，对于加加食品而言，违规担保问题已然“暴雷”。在加加食品被实行其他风险警示后，ST加加一直在努力解除担保责任，这样才能申请“摘帽”。

就在违规担保曝出来一个月后，ST加加的大股东卓越投资与担保相关方优选资本和三湘银行均就债务问题进行了协商。

6月11日，卓越投资与优选资本签订《和解协议》，支付了首笔清偿款1.8亿元。

6月12日，卓越投资与三湘银行签订了《债务清偿协议》。

7月22日，ST加加发布了经过会计所审核的《违规担保责任解除公告》，称已经按照《和解协议》的约定履行了首笔清偿款的还款义务，并表示优选资本已经出具了《收款确认函》。所以，按照《和解协议》和《收款确认函》，上市公司的担保责任已经解除。

不过，关于加加食品的担保责任是否解除，项目相关投资人却有不一样的看法。据受访投资人表示，加加食品的大股东卓越投资目前仅是偿付了首笔款项，还尚有1.4亿元的债务问题悬而未决。

此外，优选资本在对其投资人的一份临时公告显示，卓越投资与优选资本签署的《和解协议》并未彻底执行。

在临时公告中，优选资本称卓越投资与其签署的《和解协议》，除了1.8亿元的首付款之外，还涉及一些公司的股权转让，目前这些转让并未如协议中所说得到彻底执行。

投资人同时表示，优选资本目前并未向法院提起对上市公司的撤诉，也未对上市公司冻结的银行账户进行解冻申请。根据临时公告的内容，在后续1.4亿资金无实质进展落实前不会向法院提出此申请。

3、能否摘帽？

7月22日，就在ST加加发布担保责任解除的公告后，市场有声音推断ST加加即将摘帽，随后其股价上涨，当日涨幅逾5%。截至8月4日收盘，ST加加股价7.91元/股，市值91.12亿元。

7月23日，ST加加也在投资者关系互动平台表示，正在准备申请撤销其他风险警示的相关资料。

有投资人对ST加加现在摘帽的合理性发出质疑。其中一位认为：“ST加加这是信披违法，故意发散利好，拉升股价，并已给深交所发送了邮件举报，并致电深交所，请求深交所针对ST加加信批违法和消除违规担保真实性、有效性、合法性进行核查。”

该投资人表示，“上市公司公告认为他们解除了担保责任，但和解协议的执行并没有到位，优选跟投资人沟通的情况是并没有将担保函还给对方，也没有解除上市公司担保，两方各说其词。所以我们认为现在违规担保并没有解除，上市公司发布的是虚假公告。”

另有投资人表示咨询了法律人士，认为“优选、加加和卓越三方所签署的和解协议是无效的，优选未经持有人会议授权，解除担保的和解协议不应具备有效性”。因此，他要求深交所驳回加加食品提交的撤销ST申请的诉求，对卓越资本与优选资本签订的和解协议进行合法性调查，要求确认未经投资人同意的解除上市公司担保责任无效。

根据《股票上市规则》的规定，上市公司在违规担保解除后，可以及时申请撤销其他风险警示（ST）。上市公司提交完备的关于撤销其他风险警示的申请材料，交易所将在十个交易日内作出是否同意其股票交易撤销其他风险警示的决定。

如今，ST加加虽然在公告中称担保责任已经解除，并表示在准备申请摘帽的相关资料，不过加加方面7月23日也在互动平台表示，目前还未正式“向深交所申请撤销ST风险警示。”

现在ST加加陷入担保是否完全解除的质疑中，究竟能否摘帽？何时摘帽？有业内人士表示，摘帽需要把上市公司银行账号解除冻结，另外违规担保也要彻底解除，但目前为止上市公司账号并没有解除冻结，所以这个看他们要怎么处理冻结的事宜，在时间上肯定是有不确定性的。

*4.*影响几何？

就目前的情形，90亿市值的ST加加摘帽陷入僵局。

短期判断，加加食品的担保问题对业绩影响不大。2019年，加加食品实现营收20.4亿元，净利润1.62亿元，两项指标同比2018年均在增长。

7月29日晚间，ST加加披露2020年半年度业绩快报。报告期内，公司实现营业收入11.56亿元，同比增长12.87%；实现净利润1.07亿元，同比增长24.36%。公司第二季度业绩迎来爆发，营业收入和净利润同比分别增长40.77%和86.22%，净利增速是营收增速的一倍。已经开启增长模式的ST加加下半年有望继续跑出加速度，全年营收规模很有可能再度创出历史最高水平。

但长期来看，业绩很难不受影响。2012年，加加食品作为“酱油第一股”登陆资本市场，其产品涵盖酱油、鸡精、味精等品类。

上市当年，加加食品营收16.57亿元，净利润1.76亿元。上市当年的利润也成为加加食品近年来的最高利润。2017年，加加食品实现营收18.9亿元，净利润1.59亿元。2018年，加加食品的营收是17.9亿元，净利润1.15亿元，为近3年来最低。

受疫情和经济放缓的影响，违约率进一步增加，市场上有诸多金融机构出现风险，投资人亏损惨烈。这也不是加加违规担保的唯一案例，其内部管理层动荡、内控失效、营收乏力，外部亦饱受投资者质疑。

对于上市公司投资者和项目投资者而言，摘帽都是绕不过去的焦点话题。如今，加加食品尚未兑付的1.4亿资金（占比35%）成为了ST加加摘帽的关键。据了解，8月3日，项目相关12位投资人亲至中国东方资产管理股份有限公司，并与其总部信访办、业务处相关负责人进行了沟通，尝试寻找自主脱困的可能性。投资人表示，作为本项目的实际管理人，优选资本有责任有义务将剩余1.4亿资金追偿到位，对于疫情影响之下的投资人而言，这是一笔金额不小的“救命钱”。

看起来，ST加加的摘帽之路平地起波澜！