安德利果汁股本演变存合法性瑕疵，果汁销售价格变动存疑

【环球网 记者 陈超】烟台北方安德利果汁股份有限公司是全球生产规模较大的浓缩果汁加工企业之一，以浓缩苹果汁为主，具有较高的市场占有率。财务数据显示，该公司在2016年和2017年业绩增长并不乐观，其中2017年营业额同比仅增长了2.95%，净利润同比则大幅下滑了约30%；2018年业绩表现则明显好转，营业额同比增长18.48%，净利润更是同比大幅增长了58.91%。但是在业绩数据之外，安德利果汁更多细节信息是值得关注的。

安德利果汁本次在A股上市，计划发行股数不超过2000万股，计划募集资金12250万元用于用于投资建设“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，由此计算公司计划发行价格至少为6.13元。截至目前，安德利果汁的H股股价仅为5.14港元，折算成人民币仅在4.5元左右。

往前追溯，安德利最早在1996年成立时，原始股东为北方物业烟台公司、北方工业乌鲁木齐公司和瑞士安德利，后于1999年养马岛度假村承接了安德利34.82%股权，招股书披露：养马岛度假村为中国北方工业公司全资子公司，最终控股股东为中国兵器工业集团公司，系国有企业。也即养马岛度假村从北方物业烟台公司、北方工业乌鲁木齐公司可以视为同一实际控制下的股权转让。

1999年5月20日，养马岛度假村与东华果业签订《关于股权转让的协议书》，养马岛度假村将其所持安德利1068万元（128.84万美元）股权以原值转让给东华果业，东华果业的实际控制人也即现在安德利实际控制人王安。可见，安德利从一家由北方工业实际控制人的国有企业，转型为由自然人王安实际控制的民营企业，1999年5月的这次股权转让是关键环节。在此之后，股权出让方养马岛度假村在2004年9月6日注销，股权受让方东华果业在2006年5月将其所持安德利股份转让予BVI平安并退出安德利股东名单，后也被注销。

关键问题在于，在养马岛度假村向东华果业转让安德利股份时，“在股权转让过程中，未按照国家有关规定办理审批的资产评估确认等有关手续”，且王安曾担任养马岛度假村总经理职务达四年时间，在养马岛度假村“以原值”转让给东华果业，这样的定价也缺乏合理法律程序。这样的定价是否合理？招股书所述的“上述股权转让已经履行了必要的审批程序，未造成国有资产流失”依据是什么？对此，安德利果汁并未接受记者采访。

再来看安德利果汁的经营数据，根据招股书披露的信息，安德利“向客户销货时，除根据客户需求选择具体产品外，发行人通常优先销售上年度生产的产品。”这也突出体现在安德利的产品各年度存货数量与下年度销量的匹配上，能够看出在2015年、2016年、2017年末的存货数量，基本上都等于或高于下一年度的产品销量。

但是关键点出在2018年，招股书披露“2018年由于天气因素、北美市场客户采购因素影响，浓缩果汁产量较少而销量较高。”这导致公司2018年末的产品库存数量仅相当于往年的一半，结合公司历年来的销售模式，这进而意味着公司在2019年可供销售的产品数量，仅能相当于往年的一半。从安德利在香港发布的财务数据来看，2019年营业收入同比下滑21.32%。

另据招股书披露，安德利在2018年采购苹果、梨的单价，均显著高于以前年度，这必然导致公司在2018年末和2019年对外销售产品的生产成本增加；与此同时，公司2019年毛利率为30.69%，相比2018年的26.19%还显著提升。

一方面是产品生产成本的大幅提升，另一方面的毛利率显著提升，这就对应着公司产品销售单价也在2019年出现了大幅提升。

但事实上，从安德利果汁的主要客户处，并未能看到这一迹象。以安德利内销产品第二大客户天地壹号为例，该公司在新三板挂牌披露的2019年年报显示，在产品对外销售单价并未出现明显增加的基础上，2019年毛利率也从上年度的62.37%小幅提升到66.53%，这指向天地壹号的产品单位生产成本至少没有显著增加，该公司采购的浓缩苹果汁也未出现显著的涨价。这一信息，与安德利数据所体现的信息并不一致。