中概股排队“回家” 首选赴港二次上市

证券时报记者 孙亚华

越来越多的信号显示，百度、携程、京东、网易等中概股明星公司都在筹划赴港二次上市，回归潮即将出现。实际上，这并非中概股第一次出现集体回家浪潮，早在2015年，包括完美世界、奇虎360在内的多家互联网公司也曾纷纷回归A股。

据证券时报·e公司记者采访，此轮回归潮与上一轮差别较大，曾经的回家是被空头猎杀下的“不得已为之”，本轮更多是市值较大的中概股选择赴港进行二次上市，以获取更宽广的融资渠道。

中概股集体回归

去年11月，阿里巴巴在港交所进行第二上市，开启了中概股回归的进程。今年4月底，证券时报记者确认，京东正在安排赴港上市事宜，并且已经向港交所提交了上市文件。同时，路透社报道称，京东预计最早在今年6月挂牌。百度、携程、网易等多家在美上市的中概股也传出了相关意向，中概股回归潮流或再度出现。

2018年，港交所启动了25年以来的最大机制改革，修改了上市条例，允许内地企业以第二上市形式在港交所挂牌；同时开放了同股不同权的限制，为香港资本市场带来了活力。据港交所统计，自上市新规实施以来，84家新经济公司已在香港上市，共募集3023亿港元，占同期香港整个新股市场总融资额的50.8%。据普华永道数据显示，2019年香港以募集总额3155亿港元蝉联全球IPO（首次公开募股）第一，与2018年相比增长10%，全年共有184家企业在此首发上市。

“在疫情期间，整个港股IPO并未停止过，疫情最严重的3月第二周仍有7家公司挂牌。今年第一季度，共有39家公司完成上市，集资金额达到141亿元。”港交所市场发展科副主管及环球上市服务部主管鲍海洁表示。

港交所市场主管姚嘉仁也透露，近期中概股到香港第二上市的查询明显增加。

证券时报·e公司记者在采访中发现，港交所监管人士、IPO辅导券商等多位业内人士均表示，在阿里第二上市取得巨大成功后，多家中概股公司开始陆续询问赴港上市相关业务。

去年11月，阿里巴巴回归，开盘价较发行价上涨6.25％，市值近4万亿港元，而在之后的数十个交易日中，更是屡创市值新高，阿里在香港上市首五个交易日，日均交易金额高达90亿港元。截至记者发稿，阿里巴巴股价超过201港元，较发行价176港元上涨逾14%，为海外中概股树立了标杆。

1月2日，有媒体报道称，港交所与网易、携程就二次上市进行洽谈。知情人士称，港交所管理人士已与这两家在美国上市的公司，就二次上市事宜举行了跟进谈判。1月7日左右，有市场消息指百度计划回港二次上市，并于最近在港招聘了对接机构的负责人，且已接触一些在港大型机构。知情人透露称，百度计划回港有一段时间了，进度可能比携程等更快。1月10日，有消息称，于中国经营肯德基、必胜客等餐饮品牌的百胜中国，正考虑来港上市。

根据2018年4月底港交所修改的上市规则，允许内地企业以第二上市形式在港挂牌，但同时也设立了门槛，首先必须在英、美等少数“高级市场”（纽交所、伦交所或纳斯达克）上市，其次是市值不少于400亿港元，或市值不少于100亿港元但最近一年度收益至少10亿港元。以此来看，据证券时报·e公司记者粗略统计，约有19家中概股符合标准，包括拼多多、腾讯音乐、好未来、微博等。

两次回归潮的异同

2015年左右，中概股也曾刮过一轮回归潮。证券时报·e公司记者查阅SEC（美国证监会）信息显示，从2015年至2016年第一季度，有36家中概股先后收到私有化要约，其中最引人瞩目的当属360和完美世界。

在2016年，360完成私有化后，在2018年2月借壳回归A股，回归上市首日，360开盘价达65.67元，市值达4441.96亿元，较私有化时的93亿美元市值暴涨近600%；完美世界在2015年7月完成私有化后，在2016年3月通过资产注入完美环球的方式正式回归A股。

本次“回归”与上一轮回归既有相同点也有异同点。

在当年，中概股因部分企业造假，集体遭遇了严重的信任危机，经历了“流血上市”、长期被低估、融资困难等窘境。而如今，瑞幸咖啡造假事件也让一些中概股担心“信任危机”重演，从而加快“回家”脚步。

4月初，瑞幸咖啡自曝财务造假，海外对于中概股的不信任情绪渐起，多家中概股近日陆续被做空。SEC还在瑞幸造假事件后，两次发布声明强调中概股的风险。多位业内人士均告诉证券时报·e公司记者，即使可以挺过做空机构的“围剿”，但是接下来的很长一段时间也会面临非常严格的监管体系的审查和管控，信任风险极高。

中瑞资本董事长、美国国泰环球资产有限公司高级合伙人张学荣，已为多家企业进行了赴美IPO辅导，她在接受证券时报·e公司记者采访时表示：“2019年纳斯达克的审核相对比较严，不过今年因疫情和美国大选的影响，我们原本预计会宽松一些。从我们接触的情况来看，在3月底时，纳斯达克审核中概股有加快的迹象。但是，4月曝出了瑞幸咖啡事件，之后的审核会不会像大家预计的‘宽松’就不好说了。”

张学荣还告诉记者：“还没进入流程的赴美IPO公司，现在很多都处在观望态度了。”另外一家大型券商的投行人士，也进行了类似的表述。

此前，港股市场结构趋于僵化，企业类型集中在金融、地产、消费，也没有二次上市的相关规定。如今，港交所的改革为中概股回归创造了条件。在美股，中概股普通遭受估值偏低、融资相对紧张的困境。港股二次上市可以扩宽融资渠道。在“自家门口”上市，不仅可以最大化降低“投资者偏见”，还可以扩大在本地市场的影响力。同时，A股正在逐步开放中概股回归的大门，先去港股二次IPO，可以为优质中概股未来在国内A股市场IPO做铺垫。

目前，回归A股市场须经历私有化、拆除VIE架构、厘清海外SPV（Special Purpose Vehicle）和境内实体之间的股权关系等一系列复杂的流程。相比之下，重返港股市场则简单得多。多位分析人士均表示，中概股如果满足在港第二上市的要求，应该都在积极策划回港事宜，毕竟多一个地方上市就多一条融资渠道。但是，鲍海洁也同时提醒：“多地上市，对于小盘中概股而言可能并不适用，因为退市和私有化的成本是非常高的，操作流程中还存在诸多不确定因素，双重上市意味着监管成本也在成倍增加。”