创业板改革激发并购重组活力 加速产业整合升级

证券时报记者 唐维

创业板注册制改革正在进行时，其中并购重组制度亦有较大调整，增量与存量的全面注册制改革，将对创业板公司的并购重组产生深远影响。

“本次创业板注册制改革，是增量带动存量的整体改革。既鼓励原有主业发展好的公司，继续做强做大主业，同时也可谋求符合创业板定位行业的转型。不符合创业板定位的跨行业并购从此要退出历史舞台了。”华泰联合证券董事总经理劳志明认为。

记者从《创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》中，梳理出如下要点：包括发行股份购买资产和重组上市审核时限分别为45日和3个月；发行股份购买资产的，发行股份价格可打8折；不强制要求标的资产与上市公司具协同效应，但应符合创业板定位，或与上市公司处同行业或上下游等。

明确并缩短审核时间

据记者统计，创业板开市以来，截至4月24日，创业板共304家公司实施完成431单重组，涉及交易金额3954亿元，募集配套融资1345亿元，成为上市公司进行外延式扩张、产业整合和转型升级的主要途径，在《重组审核规则》中，并购重组制度安排得到了进一步优化。

本次改革明确涉及发行股票的并购重组实施注册制，并在制度设计中更加强调发挥市场机制作用。

一方面，坚持以信息披露为核心的监管理念，强化交易必要性、方案合规性、定价公允性、业绩承诺合理性、标的资产经营模式和潜在风险等方面的信息披露要求，强化中介机构归位尽责，通过问询方式督促上市公司真实、准确、完整地披露重组交易的相关情况和潜在风险。

另一方面，简化审核程序安排，明确并缩短审核时间，为创业板上市公司便捷和高效地实施并购重组。例如，发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月，证监会注册程序仅需5个工作日。创业板借壳若不涉及发行股份，无需走证监会注册程序。

小额快速审核通道，颇受市场好评，指的是上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，交易所不再进行审核问询，而是直接审核并出具审核报告：一是最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

兼顾存量

支持传统产业转型升级

创业板运行超过10年，有800多家上市公司，部分公司可能已不完全符合创业板新的“三创四新”定位要求。这部分存量企业的并购重组需求，在《重组审核规则》制定中得到了充分考虑。《重组审核规则》第7条规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。

也就是说，标的资产所属行业符合创业板定位的，不强制要求与上市公司具有协同效应。一方面，鼓励上市公司进行同行业或上下游并购，通过并购重组做大做强，减少盲目跨界并购；另一方面，立足于创业板存量公司发展需求，允许上市公司跨行业并购符合创业板定位的资产，实现产业转型升级，提升上市公司质量。这体现了创业板改革充分考虑新老衔接，兼顾存量与增量市场，提高了制度的包容性。

完善“重大”认定标准

给予价格弹性

“我们公司本身营收不高，重组很容易就过50%的重大重组线，这样一来，会需要补充大量的信披材料。这次增加了5000万元这一硬性标准，感觉不错。”某创业板公司财务负责人表示。

《重组审核规则》中，对于重大资产重组的收入认定，除比例达到50%以外，还同时要求标的资产最近一个会计年度产生的营业收入超过5000万元。

有市场人士认为，此举体现了对于营收较低公司的包容性。部分上市公司营业收入规模较小，在规则修订前并购规模较小的标的资产，也可能会达到重大资产重组标准，增加了信息披露成本以及重组审核的时间成本。本次规则修订增加营业收入5000万元的绝对值标准，一定程度上降低小规模企业的公司并购成本，提高并购效率。

此外，《重组审核规则》在价格形成机制上给予更多弹性，将发行股份购买资产的股份发行底价，从市场参考价的90%下调至80%，有利于减少股价倒挂引起的交易双方纠纷，也有利于引导交易双方合理评估确定标的资产估值，缓解“三高”并购问题，降低商誉规模及减值风险。

劳志明作了这样一个假设：当前股票价格是10元，120日均价可能7元，然后打8折就是5.6元发股，然后信息披露后20%涨停股价12元，那是个啥效果呢？“外行人想到的会是利益输送和套利，但其实市场化博弈带来是估值的降低。”

对于未盈利企业的重组上市（未盈利企业的上市标准一年内暂不实施，一年后再做评估），《重组审核规则》要求，在首次实现盈利前，控股股东、实际控制人3年内不得减持该部分股份；第4~5年内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。

10年多来，一大批创业板公司借助并购重组成功实现产业整合和转型升级，迈向高质量发展新台阶。此次相关制度的完善，有利于激发存量公司的活力，激发创业板并购重组活力，加速产业整合与升级，并着力解决盲目跨界并购、部分并购效率低等问题。