张春辉：新三板信息披露管理需合力共治

近期，金融委连续强调，打击资本市场财务造假，规范信息披露，对资本市场监管提出要求。证券市场作为信息定价市场，信息披露既是多层级资本市场健康发展的基石，也是是连接市场、投资者、上市（挂牌）公司和监管层的关键纽带。

作为多层次资本市场改革的重要一环，新三板已启动精选层公司挂牌申报和审查工作，标志着迈向成熟市场的脚步又前进了一大步，站在这个承上启下的新起点，做好信息披露管理，对新三板市场而言是一项打基础、管长远的工作，有助投资者权益保护，维护市场秩序，促进市场稳定向好发展。同时应该看到，新三板信息披露管理是一项系统性工作，需要监管层、挂牌公司、主办券商等协同推进，才能释放出制度红利，推动新三板市场高质量发展。

首先，继续保持从严监管的基调。信息披露是证券市场监管核心，也是一线监管的重要抓手。高质量信息披露能降低投资者交易成本，提升市场交易效率。新三板市场尚处在起步阶段，打地基的工作有待加强，需要从严信息披露监管，引导挂牌公司自觉遵守法律和监管规定，为市场良性发展创造良好环境。

针对挂牌公司包容度高，差异化大，监管跨度大的情况，在确保底线监管同时，集中力量抓重点环节。一方面，紧盯关键时间节点，督促挂牌公司在筹备公开发行并进入精选层，在董事会和股东大会决议，提交辅导备案申请，辅导备案受理及验收等关键时间节点及时进行信息披露；加强对年报、中报、季报定期披露管理，对因故不能按时披露、延迟披露的，净利润发生重大变化情况的，要求其及时采取快报、预报等方式说明，提高信息透明度，稳定市场情绪。另一方面，高度关注临时信息披露，有的挂牌公司在短期内还没有养成及时披露的意识与习惯，当临时信息披露事件触发后，不会主动披露，有的甚至违规还浑然不觉。这就需要加强对信息披露义务人的培训，对多发共性问题进行提醒纠正，促使信息披露要求落实落地。第三方面还要严肃查处虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏等问题，从严从重处罚，提高违纪违规信息披露的成本，在市场发展初期就打扫干净披露环境。

其次，信息披露义务人认真履行职责。挂牌公司董监高、控股股东、实际控制人等作为信息披露义务人是履行披露责任的关键所在，必须认真履职尽责。其关于信息披露的言行都应以“真实、准确、完整、及时”的监管要求为准绳，除了做好定期披露和临时披露外，还要格外注意几点，首先要将“真实、准确、完整，及时”置于首位原则，做到披露坚持实事求是，揭示风险，不夸大业绩，不隐瞒风险，不回避问题，及时更新重大决策审议、项目进度、财务经营状况、大额资金用途等信息；董事、监事、高级管理人员在对信息披露内容有异议的情况下，要积极主张明确提出书面意见并予以公开的权利。二要确保客观程序合法合规，该经过董事会审查、监事会审核，董监高人员签字的程序必须完备进行，不可有缺失，还要通过法定程序、法定渠道进行信息披露，不能以新闻发布会，记者采访等形式代替，自觉维护信息披露的权威性和严肃性。三要履行保密义务。信息披露义务人多是挂牌公司重大信息的内幕情知情人，要始终秉持良好职业操守，不泄露信息，不利用信息进行内幕交易，遵守有关信息披露义务的禁止性规定，带头维护市场的公平公正公开。

再次，主办券商要担负起持续督导责任。信息披露持续督导贯穿主办券商对挂牌公司的服务全周期，是其重要职责。由于新三板挂牌公司大多属于创新创业型中小微企业，董监高等信息披露义务人接受的监管培训相对较少，公司治理水平在短期内还难以依靠自身力量得到较大提升，需要主办券商付出更多的关注和引导，确保挂牌公司规范运作。首先，引导信息披露义务人加深信息披露的规范意识和理解，习惯在监管框架内进行公司治理。其次，督促相应层级的挂牌公司按照对应的监管要求和既定格式编制报告，定期披露有关财务经营状况，做好临时披露，确保有关行业发展、市场竞争格局、公司核心资源、业务模式以及经营财务状况等信息被充分披露；对公司股价有重大影响，影响投资者决策的重要信息做到应披尽批，尤其发生重大交易，关联交易等敏感事件，做到及时披露。第三，主办券商在服务挂牌公司的同时，要强化督导作用，对挂牌公司出现的违规违纪问题，及时发现、提醒、督促纠正，并视情向监管层报告，共同维护证券交易秩序，维护一线监管的严肃和权威。 

最后，信息披露内容要简洁清晰，通俗易懂。这要求挂牌公司的披露报告使用平实的语言，减少专业化和冗长复杂语句，方便投资者阅读理解；内容上逻辑清晰，重点突出，方便投资者掌握要点。尤其针对财务经营状况，存在的风险问题等投资者和市场普遍关注的重点内容，报告要进行客观描述，不使用复杂语句陈述，措辞上不进行夸大和淡化，真实反映公司财务经营情况。需要强调的是，简洁清晰和准确完整并不相悖，简洁清晰是对文字表述的要求，准确完整侧重于披露信息质量，两者是形式和内容的统一体，但是简洁清晰也绝不意味信息披露就可以过于简略，笼统，导致决策支撑性不足。

规范新三板信息披露是监管的重中之重，也是新三板贯彻落实金融委有关会议部署要求的重要体现。新三板改革渐入深水区，做实做细信息披露监管，督促信息披露义务人履职尽责，才能为进一步深化新三板改革奠定基础，切实保护好投资者权益，推动市场高质量发展。

作者简介：张春辉，北大公共管理硕士，研究方向证券中小投资者保护。