新《证券法》下上市公司信息披露应知应记十二条
北京证监局 北京上市公司协会
前言
2020年3月1日，新修订的《中华人民共和国证券法》正式施行。在前期推出《上市公司董监高学习新<证券法>应知应记十四条》的基础上，我们结合沪深交易所颁布的《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》，就新《证券法》下上市公司信息披露问题梳理出12个要点，以辅助大家学习和记忆。
目录
一、基本要求有扩展，清晰易懂要注意
二、“重大事件”得完善，上市债券纳其中
三、控股股东实控人，告知配合应谨记
四、信息质量须保证，如有异议说理由
五、信息披露要公平，披露之前须保密
六、内幕信息有新规，知情情况要登记
七、自愿披露应规范，注意保持一致性
八、跨境上市要注意，同时披露勿忘记
九、公开承诺应披露，如不兑现会赔偿
十、持股达到五个点，及时披露慎买卖
十一、信息披露若违规，相关主体将担责
十二、信披监管更严格，行政处罚力度大
一、基本要求有扩展，清晰易懂要注意
1.新《证券法》特设“信息披露”专章。
2.要求“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”特别增加了“简明清晰、通俗易懂”的要求。
3.扩大信息披露义务人的范围，明确除发行人外，还包括“法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人”。
参考法条：《证券法》第七十八条
二、“重大事件”得完善，上市债券纳其中
1.新《证券法》进一步细化和明确了重大事件的范围，将公司提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；董事长或者经理无法履行职责；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化或者依法进入破产程序、被责令关闭；公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施等明确界定为重大事件。
2.新增了对上市债券应当临时公告的重大事件要求，明确当公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化、债券信用评级发生变化、发生未能清偿到期债务的情况、新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十等10项重大事件发生时及时进行公告。
参考法条：《证券法》第八十条、第八十一条，沪深交易所通知
三、控股股东实控人，告知配合应谨记
新《证券法》明确控股股东、实际控制人的告知和配合义务。根据新《证券法》第八十条规定，“公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。”
参考法条：《证券法》第八十条
四、信息质量须保证，如有异议说理由
1.新《证券法》将监事纳入签署证券发行文件和定期报告书面确认意见的主体，同时将董监高签署书面确认意见的范围从定期报告扩展到证券发行文件和定期报告。
2.规定“发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。”新增了保证信息披露义务人及时、公平地披露信息。
3.如董监高无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董监高可以直接申请披露。
参考法条：《证券法》第八十二条，沪深交易所通知
五、信息披露要公平，披露之前须保密
1.新《证券法》强调公平披露原则，明确信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
2.任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
3.任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
参考法条：《证券法》第八十三条
六、内幕信息有新规，知情情况要登记
1.涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。新《证券法》明确规定，前述关于股票、债券的“重大事件”（《证券法》第八十条、第八十一条所列）属于内幕信息。
2. 新《证券法》丰富了有关内幕信息知情人的界定范围，如上市公司实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员，与公司业务往来可能获取内幕信息的人员，上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员，都属于内幕信息知情人。
3.上市公司应当按照新《证券法》第五十一条及中国证监会和交易所的有关规定，做好内幕信息的知情人登记工作；在发生规定事项时，真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时向交易所报送。
4.上市公司披露重大资产重组、高送转、回购股份等七类情形的，应报送内幕知情人名单。
参考法条：《证券法》第五十一条、第五十二条、第八十条、第八十一条，沪深交易所通知
七、自愿披露应规范，注意保持一致性
1.新《证券法》强调自愿性信息披露原则。根据新《证券法》第八十四条第一款规定，“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”
2.信息披露义务人披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。
参考法条：《证券法》第八十四条，沪深交易所通知
八、跨境上市要注意，同时披露勿忘记
1.新《证券法》规定，“证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”确保境内外同步披露信息，保证两地投资者有机会公平获取同一信息。
2. A+H，B+H等同时有证券在境内外证券交易所上市的上市公司，要关注境内外证券交易所各时间段披露要求的差异，做好境内外协调工作。
参考法条：《证券法》第七十八条，沪深交易所通知
九、公开承诺应披露，如不兑现会赔偿
新《证券法》增加了公开承诺的规定，“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
参考法条：《证券法》第八十四条
十、持股达到五个点，及时披露慎买卖
1.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当按照新《证券法》第六十三条的规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当按照新《证券法》第六十三条的规定，在该事实发生的次日通知该上市公司，发布相应的提示性公告。公告应当披露持股人的名称和住所、持有的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥有表决权的股份变动的时间及方式等事项。
参考法条：《证券法》第六十三条，沪深交易所通知
十一、信息披露若违规，相关主体将担责
1.新《证券法》规定，“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。”
2. 新《证券法》增加了相关主体的连带责任，规定“发行人的控股股东、实际控制人、董监高人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”
参考法条：《证券法》第八十五条
十二、信披监管更严格，行政处罚力度大
1.新《证券法》对“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”和“报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”两种情形规定了差异化的行政责任，并对后者苛以更重的行为后果。
2.新《证券法》将不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准的适用条件修改为在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容。
3. 在“指使”的基础上，增加了对控股股东、实际控制人“组织”从事信息披露违法行为以及“隐瞒”相关事项导致违法的行政处罚。
4.新《证券法》大幅提高了信息披露违法违规的行政处罚力度。针对未按本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务，对信息披露义务人的顶格处罚由60万元提高到500万元；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚由30万元提高到200万元；针对虚假陈述，对信息披露义务人的顶格处罚由60万元提高到1000万元；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚由30万元提高到500万元。
参考法条：《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条