并购重组配套融资与再融资新规衔接安排出炉

证监会允许上市公司对配套融资做适当调整

继再融资新规发布以来，对现有并购重组项目配套融资部分如何与新规相衔接，市场各方较为关切。2月28日，证监会有关部门负责人在答记者问（以下简称“答记者问”）时表示，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，证监会允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做出适当调整。

分析人士认为，证监会在疫情防控时期支持便利并购重组配套融资，有利于上市公司募集配套资金恢复生产经营，体现了监管的温度。同时，明确了程序要求，要求履行内部决策程序，兼顾保护中小投资者利益。

支持上市公司募集配套资金

分析人士认为，并购重组配套融资与再融资新规衔接安排减少了对并购重组发行环节的限制性要求，有利于上市公司募集配套资金恢复生产经营。

上述负责人说，对于已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目，一是上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。二是因证监会批文明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。三是对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文。

对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目，一是拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。二是拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。三是拟新增配套融资的，需要重新履行董事会、股东大会程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

对于配套融资涉及定向可转债的，参照上述标准执行。

上述负责人指出，下一步，将继续做好并购重组项目的沟通和服务工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快审核进度、提高审核效率，做到受理不停、审核不停，支持上市公司健康发展。

新时代证券首席经济学家潘向东认为，一方面，上市公司可根据需要灵活调整发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期限、发行股份规模等内容，可使上市公司更适应疫情发生后的变化，更合理地募集资金，尽快实施并购重组。另一方面，对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文，可提高并购重组效率，有利于上市公司恢复生产经营。

明确程序要求

分析人士指出，答记者问明确了程序要求，要求履行内部决策程序，兼顾保护中小投资者利益。“答记者问明确并购重组项目配套融资程序要求，有利于上市公司并购重组项目配套融资顺利进行，进而也会助力公司加快恢复生产经营。答记者问根据是否已取得行政许可批文，分别进行程序要求，在便利融资同时，仍要求上市公司遵循相关程序，有利于资本市场有序、健康运行。”潘向东指出。

此外，潘向东建议，为进一步加强中小投资者保护，应在便利上市公司募集配套资金恢复生产经营的同时，也要注重材料真实性、符合规定。“答记者问更多是从合规性角度出发，履行程序，进行方案调整，需要履行程序。”前券商资深保荐代表人王骥跃指出，虽然上述规则减少对并购重组配套融资发行环节限制性要求，便利配套融资发行，但由于市场上融资的公司会很多，并购重组配套融资发行未必容易，应注重与投资者沟通。

“再融资新规落地，产生前后衔接问题。答记者问是个过渡性的制度安排，对于已经获准再融资但尚未完成再融资的企业有一定的帮助。从制度完整性角度考虑，上述措施可让有关企业引用新的制度，只要做出申请修改即可。”申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明指出。

并购重组持续推进

疫情期间，监管服务不打烊，并购重组审核持续推进，助力企业通过资本市场工具做大做强，有效支持企业发展与经济平稳增长。

证监会上市公司并购重组委2月18日通过专线视频会议方式，对一汽轿车和博雅生物发行股份购买资产申请进行审核，一汽轿车重组项目获无条件通过，博雅生物重组项目未获通过。2月26日，松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产事项获有条件通过。

考虑到疫情对并购重组影响，证监会迅速作出有针对性的安排。证监会副主席阎庆民日前在国新办新闻发布会上表示，疫情发生后，由于现场尽职调查、审计评估比较困难，部分股票发行和并购重组受一定影响。近期证监会专门作出针对性的安排，如放宽对发行人反馈意见回复时限要求，放宽并购重组业务相关时限。在审核方面，做到“三个正常”，一是正常核发首发批文，二是正常推进审核进度，三是正常推进并购重组许可受理和审核工作。

此外，阎庆民还提出，持续深化并购重组市场化改革，丰富支付和融资工具，更好地支持产业升级。

“在重组新规和再融资新规推动下，2020年A股大概率迎来新一轮并购重组潮。预计产业性并购将成为主流，成长板块依然是并购主力。在估值分化环境下，低估值且现金流稳定的传统行业公司可能迎来新一轮举牌潮。”中信证券策略分析师秦培景指出，预计在新一轮并购潮中上市公司会更务实，投资逻辑和产业整合战略会更详细，并购双方对交易价格更敏感，产业性并购会超越以市值管理为目标的多元化并购成为主流。