应对美国《外国公司问责法案》，中概股有哪些“B计划”_风闻

当地时间12月2日，美国国会众议院表决通过《外国公司问责法案》。该法案已于今年5月获美国国会参议院批准通过，接下来将递交总统特朗普签署生效。中国证监会有关部门负责人表示，该法案对外国发行人提出的额外披露要求，包括证明自身不被外国政府所有或控制，具有明显的歧视性，证监会坚决反对这种将证券监管政治化的做法。

走出去智库（CGGT）观察到，该法案对美国投资者的利益乃至全球投资者利益造成严重损害，将削弱全球投资者对美国资本市场的信心。据Wind数据显示，截至2020年12月3日，在美股上市的中概股有262家，总市值有23001亿美元。此前，阿里、网易、京东、宝尊电商、再鼎医药、华住集团、中通快递、百盛中国选择在香港二次上市，易车网、房天下等选择在美股私有化退市。

中概股应对《外国公司问责法案》有哪些“B计划”？今天，走出去智库（CGGT）刊发道琼斯风险合规的文章，供关注美国IPO和该法案的读者参阅。

要 点

1、过去10年，中国企业通过在美国IPO、后续股票增发和发行可转债的方式筹得了数以百亿美元计的资金，市场需求往往非常热烈。

2、许多美国和全球资产管理公司已经做好在香港买卖股票的准备，香港也蓄势待发，要在未来几年里成为中国公司筹集资本更重要的交易场所和国际中心。

3、与拥有更多选择的大型科技公司相比，中国国有企业不太可能与美国监管机构分享数据，而一些小公司可能不符合在香港二次上市的条件，这些公司受新规则的影响会更大。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

从2019年就已经拉开的中概股回归大幕，很可能随着美国最新审计立法而加速。

根据美国众议院上周批准的《外国公司问责法案》，如果美国监管机构连续三年无法审查外国公司的审计底稿，这些外国公司的股票将被禁止交易。在这之前，美国参议院已经在5月份批准了这项行动，预计接下来将由美国总统特朗普(Donald Trump)签署成为法律。

美国要求审查在纽交所或纳斯达克上市的中国公司的审计底稿，但中国政府和中国金融监管机构长期以来一直抵制这一要求。

高位丨在美国上市的中国公司总市值

虽然曝出瑞幸咖啡(Luckin Coffee Inc.)等企业会计造假事件，但这种风险并没有阻止大大小小的美国投资者购买阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Ltd., BABA)和京东集团股份有限公司(JD.com, JD)等中国科技巨头的股票。根据标普全球市场财智(S&P Global Market Intelligence)的数据，200多家在美上市的中国公司的总市值过去一年上升了53%，超过2.2万亿美元。

过去10年，中国企业通过在美国IPO、后续股票增发和发行可转债的方式筹得了数以百亿美元计的资金，市场需求往往非常热烈。

2019年11月以来，有10家在美国上市的中国公司赴香港二次上市，共筹资299亿美元。阿里巴巴带头拉开了中概股回归的大幕，这些公司当前市值总计约达1万亿美元。投行人士、分析师和证券律师预计，后续还会有更多中概股公司效仿，赴香港或上海上市。

好客的市场丨来自中国的公司在美国交易所募集了大量资金，其中阿里巴巴2014年的IPO创下了美国上市规模记录

UBS Global Banking副董事长兼大中华区主管李镇国(John Lee)说，以美国存托凭证(ADR)形式在美国市场交易并符合条件的中国公司将继续推进赴港二次上市计划，以缓释美国新规带来的监管风险。

贝克·麦坚时律师事务所(Baker McKenzie)资本市场业务亚太区主席王端淇(Ivy Wong)表示，规模比较小的中国公司也在考虑类似行动和其他备选方案。她指出：“考虑到监管层面的不确定性，我们预计这一趋势将持续下去。”

许多美国和全球资产管理公司已经做好在香港买卖股票的准备，香港也蓄势待发，要在未来几年里成为中国公司筹集资本更重要的交易场所和国际中心。帮助中国公司在香港出售股票和其他证券，一直是美国投行和其他证券公司一条平稳便捷的赚钱之道。

在中国监管机构上个月叫停了蚂蚁集团(Ant Group Co.)的沪港两地大型IPO之前，该公司股票已获得超过340亿美元的认购承诺，同时也绕开了美国交易所。即使没有蚂蚁集团的IPO，2020年香港市场IPO和二次上市的融资规模也依然创下了10年高点。

安全网丨10家在美国挂牌的中国公司把香港也加入了自己发行股票的地点

Brandes Investment Partners驻圣迭戈的投资主管Louis Lau说，众议院通过的审计法案并不意外。他表示，法案如果实施，将对投资者有利，因为对中国公司的审计标准和披露要求将得到加强。

Lau表示，他的公司已将长期持有的部分中概股头寸转为在香港上市的股票，同时继续在美国交易其他公司的ADR。

他说：“长远来看，这可能有利于选择在美国上市的公司。”

律师事务所孖士打(Mayer Brown)的企业和证券合伙人埃尔德(Jason Elder)表示，一些美国投资者已经可以投资香港市场，但其他投资者，特别是散户，可能无法再投资从美国退市并转到亚洲上市的中国公司。

但埃尔德指出，如果美国和中国能在遵守新规的三年缓冲期内达成妥协，这种情况也可能不会发生。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)正在起草一项提议，可能允许中国公司在不违反中国限制信息分享的法规的情况下遵守美国的新规则。这可能涉及到由美国上市公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board)监管下的会计师事务所对公司账目进行二次审核。

中国证监会已暗示对部分公司的审计底稿接受美国监管机构的审核持开放态度。中国证监会官员上个月表示，期待尽快与美国同行就具体方案展开磋商。

退市丨在美挂牌的中国公司的私有化交易规模

中国证监会在11月20日的声明中说，相信双方秉持开放、专业态度，一定能就联合检查方案达成共识，有效推进中美审计监管合作。

DWS亚太区首席投资官泰勒(Sean Taylor)表示，与拥有更多选择的大型科技公司相比，中国国有企业不太可能与美国监管机构分享数据，而一些小公司可能不符合在香港二次上市的条件，这些公司受新规则的影响会更大。他说：“这让我们在考虑买入哪些公司时需要更加仔细的挑选。”

根据Dealogic数据，今年有11家在美国上市的中国公司私有化，总额达167亿美元，是2015年以来交易价值和交易量最高的一年。其中许多是因为交投不足和估值低迷而私有化的，但一些分析师指出，如果无法遵守新的审计规则，可能会有更多公司自愿退市。

来源：道琼斯风险合规