爱康国宾实名举报国信证券：仅凭臆测发布不实报告、违反法规_风闻

作者 | 余源

来源 | 中国新闻周刊

前不久，美年健康股价持续下跌引发业内关注。

国信证券发布报告对美年健康的业绩与股价进行分析，却在文中提及另一体检业巨头“爱康国宾”，表示短期内并非“爱康国宾”资产注入良机，这给了股市爱康国宾有跟美年健康合并的遐想。

在这份报告发布后，美年健康股价也重新迎来上涨。

很快，爱康国宾就发布公告对合并一说予以否认，直指这一报告是误导性陈述，违反了相关法规。目前，爱康国宾已经向证监会公开举报国信证券旗下两名分析师违规发布报告。

那么，国信证券提及合并一事，究竟有何蹊跷？

01

国信报告提及合并：美年股价跟风上涨

10月30日至11月6日，美年健康连续6个交易日下跌，其中4日、5日连续两天跌停，股价也从17.04元一路滑落至12.05元，市值更是蒸发196亿。

有分析认为，这与阿里系持续减持美年健康股份密不可分。资料显示，11月2日、3日，阿里网络通过大宗交易方式累计减持美年健康5399.26万股股份，占总股本的1.38%。

11月6日，国信证券发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略（重大事件快评）》。报告指出，阿里减持绝对数量虽然不多，但是市场高度关注股东减持的动机，尤其是担心是否意味着阿里对体检龙头美年健康这一平台的战略观点发生了变化。

对此，国信证券则表示，“虽然公司并未披露阿里网络减持原因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程”。

国信证券进一步表示，爱康国宾预计同受疫情冲击，资产注入价格预计仍将受制于净利润情况，这对于爱康国宾的股东来说，很可能并不是一个公平合理的注入美年健康的时机。

在上述报告中，国信证券提到同样有阿里系股东背景的爱康国宾将注入美年健康，只是当前的时机不合适。

在这一背景下，对于未来走势，国信证券对美年健康维持“买入”评级。

在该报告公布后的第二个交易日（11月9日），美年健康股价结束“六连阴”，上涨3.49%至12.47元。

02

信源存疑：爱康国宾否认合并事宜

国信证券这篇报告很快就引发爱康国宾关注。

对此，爱康国宾迅速发布官方声明，表示相关报告内容暗指相关方存在着将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康的潜在安排和计划。

爱康国宾认为，国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向。

国信证券在接受上海证券报采访时表示，报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其他上市公司的安排和计划，该研报核心关注点在于讨论上市公司的投资价值，并未判断爱康国宾未来会否注入。

中国新闻周刊就此事采访国信证券，对方表示公司一直以来依法合规开展发布证券研究报告业务。报告本身的逻辑并非讨论相关公司间存在合作等的可能性。可能各方对文本的个别表述解读不一致，进而产生了一些误会。

在北京中银律师事务所阮万锦律师看来，爱康国宾说的“暗指”已经是非常保守的说法了。

他告诉中国新闻周刊，国信证券分析师如此着重“推演”爱康国宾和美年健康重组合并，已经构成“编造并传播虚假、不实、误导性信息”。

那么，在未向爱康国宾核实确认的情况下，国信证券的报告是如何撰写的呢？

对此，爱康国宾表示，美年健康董秘江维娜曾是国信证券医药行业首席分析师。爱康国宾十分疑惑，江维娜与国信证券的雇佣历史是否会对国信证券有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响。

据证券业协会信息显示，江维娜2015-2018年期间在国信证券就职，2018年底跳槽到国元证券。根据美年健康的公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜为公司副总裁、董事会秘书。

中国新闻周刊梳理国信证券的公开研报发现，曾经在国信证券担任分析师的江维娜的确和此次研报的撰写人员谢长雁有着很多联系。

对此，国信证券公开回应表示，江维娜离职国信证券后，再无直接或间接参与过任何国信证券研报的撰写和发布工作，也从未有与国信证券相关人员超出公告内容的任何私下交流。

不过，爱康国宾表示，国信证券分析师发布误导性报告，并作出“买入”评级，是否系江维娜女士因过往的雇佣历史或当前的任职情况而对国信证券施加影响作出，显然存在诸多问题及疑惑。

03

事态升级：

爱康国宾向证监会实名举报国信证券

尽管国信证券否认该报告与美年健康董秘江维娜有关，但在该报告出台后，美年健康却收获了实实在在的股价上涨。

而在硬币的另一面，这一报告的出台，其误导性陈述一方面对爱康国宾的正常运营造成不良影响，另外也对其融资环境产生了一定的影响。

为此，在11月8日，爱康国宾附上了一份律师函，指出对方涉嫌违反证券法及相关的监管规定。爱康国宾表示，将根据国信证券的回复决定是否向证监主管部门进行举报。

对此，国信证券公开回应时否认明示或暗示合并一事。

11月12日，事态再度升级。当晚，爱康国宾在其微信公众号上表示，向中国证监会实名举报国信证券下属的分析师谢长雁以及朱寒青。

爱康国宾对此表示，爱康国宾与美年健康之间自始不存在任何合并或重组的意向，国信证券下属分析师系根据子虚乌有的“坊间传闻”而作出的臆测，显然属于误导性陈述。

此外，爱康国宾指出，国信证券的公开回应表明，在撰写上述报告前，即已明知爱康国宾与美年健康之间不存在任何的合并或重组的意图，却依然在报告中提出“爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机”等具有强烈误导性的推测，已然构成“编造并传播虚假、不实、误导性信息”，违反了证券分析师的执业原则以及《证券法》的相关规定，应当予以惩戒。

阮万锦则表示，国信证券分析师作为资本市场专业参与者，理应知道上市公司重组（合并）构成《证券法》第八十条规定的“重大事件”， 上市公司重组的重大事件属于内幕信息，上市公司在策划重组时都要严格保密，直至发布相关公告。国信证券分析师发布“臆测”内幕信息，极具误导性，严重违反《证券法》第五十六条规定。

对此，国信证券告诉中国新闻周刊，“我们正积极与爱康国宾联系，以便就相关情况直接沟通，争取消除相关误会。针对爱康国宾向证券监管部门等的投诉，我们也会积极配合有关部门的工作。”

该报告的出台，除了一改美年健康股价的颓势，市场上还有另一层担忧。

2020年11月18日，美年健康最近一期的定增股票将解禁，目前处于定增股票可能即将减持的敏感期。

阮万锦表示，“如果国信证券分析师的该份报告主观上有配合相关股东减持股票的故意，已经接近符合信息型操纵证券市场的犯罪构成要件了，属于‘蛊惑交易操纵’，必须追查到底。”