江山易主，全通教育的前路还通么？_风闻

全通教育发布易主公告次日，深交所火速下发问询函，并对交易过程中的各项细节提出问询。这样一场交易，未来将会走向何方？

撰 文 | 张 安

近日，随着全通教育发布公司控制权拟变更的提示性公告，这场预告了半年的易主大戏终于落下帷幕。

公告显示，公司实控人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本、峰汇资本已于9月7日签署《股权转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的全通教育6.89%股份转让给中文旭顺。此次交易中，中文旭顺将获得全通教育16.61%股份的表决权，合计拥有全通教育23.5%的表决权，成为全通教育单一拥有表决权比例最大的股东，进而成为公司控股股东。

然而，从监管层面的反应来看，似乎对这场交易有诸多疑问。全通教育发布公告次日，深交所迅速下发问询函，并对交易过程中的各项细节提出问询。这样一场交易，未来将会走向何方？而作为曾经的妖股，全通教育的未来又将会如何？

细节界定模糊，引深交所问询函

此次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接间接持有公司27.57%股权，上述交易完成后，其夫妻二人股权减少到20.68%，同时获益3.5亿元，但两人仍是公司第一大股东。只不过因其将表决权独家委托给中文旭顺行使，所以中文旭顺成为公司控股股东。交易完成后，陈炽昌夫妇对应的表决权仍有4.07%。对于该部分表决权的保留原因，深交所在此次问询函中提出质疑。

目前中文旭顺手中的表决权只是受委托，而非转让。另一方面，公告指出，中文旭顺将在陈炽昌夫妇提供足额股份质押的前提下，在提款期限内向陈炽昌夫妇提供不超过4.7亿元借款，借款期限为24个月。在该期限内，陈炽昌夫妇有权将其截至第一批股份转让协议签署日时的公司总股本的6%且不超过11.61%的股权转让给中文旭顺。

但是，在提款期内，陈炽昌夫妇到底会不会质押股份，目前的交易方案中没有明确说明。表决权两年委托到期后，全通教育的归宿如何，在这份公告里似乎留下了未知。对此，深交所要求全通教育说明，后续股权转让安排是否已经商定妥当，以及后续表决权到期时，若中文旭顺无法掌控上市公司，全通教育掌控权的稳定性。

同时，双方签署的《股权转让协议》中约定，陈炽昌及其一致行动人承诺将在公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，以所持有的全部股份对中文旭顺提名的董事、监事、修改公司章程等相关议案投赞成票。对此，深交所质疑，陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺或构成一致行动人，要求全通教育详尽说明。

综合来看，本次交易，陈炽昌夫妇虽然失去了全通教育的控制权，但获得股权转让款约3.5亿元，同时还获得不超4.7亿元的借款额度。随着交易的推进，陈炽昌夫妇近98%的股权质押所带来的高股权质押风险也将解除。然而，从公告看，表决权只是委托，股权转让的诸多细则仍待明确，可能会为未来留下不少隐患，最终引来监管问询函。

并购不利，前路迷茫

值得关注的是，进入2020年以来，全通教育已经多次吸引监管层面的关注。2月初至今，深交所先后已4次下发相关函件，对公司情况表示关注或提出问询。实际上，从2015年牛市开始，全通教育的发展就伴随着关注和争议。

2015年，全通教育成为“互联网+”的稀缺标的，股价一路高歌猛进，及至同年5月份，股价一路飙升甚至超过茅台。只不过全通教育的规模实力不足以坐稳王座，此后不久，股价开始一路走低。

从过往经营数据来看，牛市为全通教育带来巨大的发展机遇，2015年和2016年，全通教育近年来频繁并购，据统计，近年来，全通教育先后收购继教网100%股权、西安习悦100%股权、上海闻曦47.33%股权、赛尔互联24%股权、广西慧谷51%股权等10多家公司。

大量并购让全通教育的规模快速扩张，两年间，全通教育营收分别大幅增长127.97%和122.58%。但与此同时，缺少整合经验，大量并购引发了大量商誉减值。截至2017年，全通教育累计商誉接近14亿元。进入2018年，因其大规模并购不利导致的商誉减值，致使其连续两年净利润大额亏损。2018年和2019年，全通教育分别大幅亏损6.66亿和7.16亿元。

2019年，全通教育“破釜沉舟”，拟作价15亿元，购买吴晓波旗下的巴九灵96%股份。这份所谓的“收购”从一开始就不被外界看好。深交所先后两次下发问询函，要求“说明本次交易的目的，是否存在炒作股价”，甚至直指“忽悠式重组”。9月，这桩引起资本市场广泛关注的收购案，在全通教育的一份公告下不了了之。

与此同时，全通教育的业绩继续在走“下坡路”。今年上半年，受疫情影响，其继续教育业务转至线上，成本支出下降，全通教育才实现扭亏为盈，净利润为1002.77万元。

疯狂并购、商誉爆雷、业绩暴跌、概念炒作、股价上天入地，不到5年间，全通教育就从大规模并购变为“卖身”。今年3月，全通教育最终公告称控股股东陈炽昌、林小雅夫妇和一致行动人，拟通过股权转让+投票权委托的方式，让渡全通教育控制权。

而目前来看，此次全通教育易主的背后，有中文传媒的身影介入。两者在教育领域中能否找到合力点，进而提升业绩，目前仍存在疑问。而且，即便此次交易的最终结果，或许也要等到全通教育回复深交所问询函后，才会有进一步的答案。