三年倒计时开始：留给中概股的时间不多了_风闻

当地时间8月6日，特朗普政府发布了关于制裁在美上市中概股的决议：

若在美上市的中国公司未能在2022年之前达到美国上市公司会计及审计准则，则将被美国证监会强行退市。

▲《华尔街日报》报道截图

该决议的出台并不意外。

自今年中概股诚信事件接连曝光以来，一场中概股风波将一个由来已久的矛盾推至视线焦点——美国立法机构长期以来未能对在美上市的中国公司进行相应的会计审查，不能在中概股相关的问题上从监管的角度保护美股投资人。

今年5月，两党就联合于参议院通过了对中国企业在美上市财务审查的决议：若三年内在美国纳斯达克 (Nasdaq)、纽交所 (New York Stock Exchange) 挂牌的中国企业未能完全合规，则必须另寻其他挂牌地并在美退市。

想要达到合规标准，中国企业的审计方必须向美国上市公司会计监督委员会 (Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB) 提交审计底稿。而该委员会正是在2002年 Sarbanes-Oxley 法案出台时所依法成立的监督委员会，其所执行的所有法规都为美国证监会所指导批准。

根据《华尔街日报》报道，对于那些还未在美上市，但打算在美发行IPO 的企业来说，美国政府连三年的缓冲期都没有给它们——打算在美上市的中国企业，需在上市前就完全达到合规标准，否则将不能在美上市。

中美审计底稿拉锯战

2012年12月，美国证监会起诉了德勤、普华永道、毕马威、安永以及BDO这四大国际审计事务所的中国分支，称其因拒绝向监管者提供相关的审计资料而违反美国证劵条列。

美国证监会大动刀戈地将四大公司全部告上法庭，背后的怨言由来已久。

早在2002年，美国颁布《萨班斯奥克斯利法案》，要求PCAOB必须要实现审计底稿等信息的取得与日常现场监管的参与。也就是说，PCAOB有责任依法对上市企业的财务及运营状况进行审计，以保证每股投资人权益，且****该责任权限不因上市公司所在地而变化。

但是，长久以来美方一直未能获权审查中国内地公司审计底稿。

在中方看来，审计底稿涉及到国家机密、信息安全乃至国家主权，依照《保密法》和《档案法》规定不能出境。更别提让美国监管部门进入中国境内进行执法行动了。这是一种无法接受的“长臂监管”的越界行为。

中美双方就监管跨境合作一直谈判失败，导致2010至2012年间中概股陷入低谷，赴美上市数量骤减，反而掀起一股私有化退市潮。

据不完全统计，2011年8月至2012年11月，从美股退市的中概股有23家，其中从纳斯达克退市的有15家。

此外，2011年6月开始，数十家中概股频频遭受做空机构攻击。而中概股IPO的进程也变得异常缓慢。

当时，迅雷和拉手网等的上市申请都被搁置，着急融资的神州租车甚至等不及就主动终止了赴美IPO申请。

在这样严峻的形势下，审计底稿的审查权问题已经被推至国家层面。

据报道，为了打通中国企业境外上市融资的路径，两国最高领导人在2012年初进行了68小时的会面。

终于，2013年迎来了历史性一刻。中国证监会、财政部和PCAOB签署了“执法合作备忘录”，为各方就提供和交换与两国各自管辖范围内，调查相关的审计文件建立了一个合作的框架。

主要内容为，今后涉及具体执法案件需要调取上市公司审计文件时，经美方提出申请后，中方可为其提供会计底稿。

但在实际操作层面，仍未实现完全破冰。

据报道，截至2014年1月，证监会共向包括美国证监会和PCAOB在内的境外监管机构提供了4家中国概念公司的审计底稿。

2014年，安永会计师事务所曾被香港证监会勒令上交一家计划上市企业的审计底稿，但彼时安永也因涉及国家安全信息为由未将该材料上交。可见，不对境外监管机构公开境内上市企业审计信息，并不是针对美国的规定。

不过，2019年7月，香港证券交易相关立法机构就曾和中国内地监管机构签署协议，香港证监会将在未来有权利在调查上市企业的过程中，查看中国内地在港上市企业的审计底稿。

而在同年，美国相关立法机构就曾提出《公平法案》，再一次要求在美上市中概股接收美国证监会和PCAOB的审计调查，否则将面临退市风险。

在信息透明化、证券监管方面，中美双方都有各自的原则，但彼此又不想放弃底线，中概股就在这样的僵持下越来越举步维艰。

如今的情形像极了2010-2012年，中概股又掀起了一股轰轰烈烈的退市潮。或许，这形势要比当年更加严峻。

“打击中国”的核心章节

正如《华尔街日报》文章作者Dave Michaels所说，自特朗普上台以来，从初期的中美贸易战，到今年年初由新冠疫情所引发的中美紧张对峙，再到不久前针对香港问题以对中国大陆进行的全面制裁，关闭中国领事馆，拟禁抖音、强行收购……“打击中国”已经成为了特朗普政府为大选拉票的政治工具。

在以“净网活动”冠名、实为“信息冷战”的一系列操作后，紧接着以“保护美国投资人以免受中国企业带来的风险”为由彻底整改上市及审计准则，并不是一步多高明的棋，但也足以让所有在美上市、和打算在美上市的中国企业陷入僵局。

在参议院的决议全体一致通过后，具体的法律法规出台将由美国证监会全权负责。

在具体法规出台之前，关于具体“如何实现合规”这一问题，还是一团无解的迷雾。但从已知信息来看，中国企业将很有可能面临“二次审计”。

这一决议不仅将对阿里巴巴、百度等中国明星企业带来巨大影响，也将中国企业的在美上市计划打断。

中概股回流，或已成大局

对于中国企业来说，一味的被游戏规则牵着走，已经很难在中美对峙中全身而退了。

自整治中概股消息传出以来，在美上市的中国企业也并非一成不变地静观其变。综合考虑整改的力度、合规的成本之后，很多明星中概股已传出回流港交所的消息。

6月18日，京东以美股226港元的定价在港二次上市。而在此之前，阿里、网易也在香港成功挂牌，还有更多中概股明星企业也在筹划着回归。

众多明星中概股回流，不仅对香港来说是一个利好消息，也将为A股市场注入更多活力，加速立法创新。

这场难以避免的大国较量，已经随着美国11月大选逼近，变得不计后果、不再隐晦。人们并不知道下一步棋子会落在哪里，但唯一知道的是，棋子一定会落下来，并且节奏会越来越快。

不论是决定回流还是接受二次审计、留驻美股市场，中国企业能做的，除了迅速确定战略、依对策调整发展方向之外，保证自身良好的财务及运营状况才是在当下的硬核竞争力。