频繁收到年报问询函，教育故事在A股还能否讲下去？_风闻

较去年同期相比，今年教育公司在A股市场上收到的关注函总量大幅增加。

撰 文 | 张 安

2020年财报季过后，A股教育公司接连不断收到年报问询函。截至6月2日，全通教育、三盛教育、昂立教育、科斯伍德、和晶科技、秀强股份、中文在线、美吉姆等公司均收到问询函。

而去年同期，A股教育公司仅有和晶科技、文化长城、东方时尚收到过年报问询函，问询函总量大幅增加。梳理发现，收到问询函的上市公司普遍因为业绩大幅度变动，以及双主业公司在教育资产上的布局。

当初讲教育故事的上市公司，如今由于疫情等多方面因素的影响，正在暴露出各种问题，引发监管关注。

多家公司业绩下滑受问询

多家公司因业绩大幅下降而收年报问询函，对于业绩下降的原因，不同公司给出了不同的解释。其中相对典型三家公司，分别是全通教育、三盛教育、和晶科技。

5月15日，深交所对全通教育下发年报问询函。报告期内，全通教育实现营收7.18亿元，同比下降 14.53%，其中家校互动升级业务收入2.01亿元，同比下降 30.04%；教育信息化项目建设及运营业务收入1.77 亿元，同比下降21.77%，上述两项业务收入已连续两年下滑。深交所要求其解释基础运营商、教育平台以及学校的合作关系是否稳定，核心竞争力或市场地位是否发生不利变化。

对此，全通教育于5月25日回复称，公司始终保持与基础运营商、教育平台以及学校稳定、良好的合作关系。而对于教育信息化业务收入下降的情况，公司指出，报告期内部分客户的合同执行期延长，同时受运营商内部系统升级影响，部分教育信息化项目无法正常履行验收与订单确认，导致该业务收入下降明显。

同时，问询函要求全通教育对计提5.88亿元的商誉减值加以详细说明，全通教育回复称，继教网在业绩承诺期满后业绩出现连续下滑，主要系市场环境因素导致培训模式发生转变，从而导致公司业务结构发生变化，盈利能力持续下降符合当年的客观经营状况。

全通教育商誉减值近6亿，三盛教育则净利润缩水9成。2019年财报显示，三盛教育归属于上市公司股东的净利润1205.76万元，同比下降89.40%。对此，三盛教育解释称，业绩下降主要是对恒峰信息计提 7654.21万元的减值准备所致。然而，恒峰信息刚刚完成三年业绩承诺，承诺期满第一年即被计提商誉减值，监管层对其承诺期内的业绩情况加以质疑。

另一方面，2019年9月三盛教育披露以现金1.23亿元收购中育贝拉51%股权，收购中育贝拉的合理性，一直颇受质疑。从公告给出的信息来看，2019年，中育贝拉承诺2019年9月至2020年12月31日实现净利润不低于2400万元。然而，根据年报显示，2019年10月—12月，中育贝拉实现营业亏损82.38万元。

三盛教育解释称，由于疫情影响，对中育贝拉造成明显冲击，公司在2020年1-4月实现实现营业利润9.63万元，净利润6.67万元，经营性净现金流-902.50万元。业绩承诺存在一定不确定性。

相比于全通教育和三盛教育，和晶科技则已经连续两年盈利状况低迷。数据显示，和晶科技2018年、2019年连续两年扣非净利润为负，分别为-7.19亿元、-1313万元。深交所问询函就其持续经营能力、资产处置等共计十六项问题提出问询，并要求补充说明连续两年扣非净利润为负的原因。

和晶科技回复称，公司2018 年、2019 年连续两年扣非后净利润为负数，主要是受到计提资产减值以及权益法核算投资收益的不利影响，随着公司的战略改进，和晶科技认为，公司后续发展会更加健康。

另外，报告期内，和晶科技净利润仅为563万元，而其出售上海澳润100%股权所确认的投资收益为2026万元，占报告期净利润的359.95%。深交所要求和晶科技分析说明，是否存在突击交易调节利润的情形，和晶科技否认称，出售上海澳润股权是基于公司整体发展战略对非核心业务进行战略剥离，且受让方与公司不存在关联关系，所以不存在突击交易调节利润的情形。会计师也指出，和晶科技于 2019 年 8 月即实施了公开挂牌转让行为，故应不存在突击交易调节利润的情形。

处置教育资产受质疑

一方面是业绩下滑引发关注，另一方面则是处置资产的合规性遭到质疑。对于A股市场，早前鲜少有纯粹的教育公司，其中大部分均为跨界进入A股公司。基于此，许多公司存在并购、处置资产行为，而其处置资产的手段同样引发监管关注。

例如，已经剥离幼教产业的秀强股份。自2018年末，幼教新规发布后，幼教产业受到剧烈震荡。2019年6月，秀强股份发布公告称，剥离幼教资产。

2020年，深交所发布年报问询函，要求其说明将幼儿教育实体运营、管理服务业务出售给新星投资的相关事宜。深交所指出，此次剥离交易的对手方，正是秀强股份的实际控制人卢秀强、陆秀珍共同控制的企业。深交所要求秀强股份结合新星投资及其一致行动人股份质押、对外投资及财务状况等，分析说明新星投资是否具有履约支付能力。对此，秀强股份回复称，新星投资及其一致行动人正在与金融机构沟通关于股权质押融资的筹资事项保障如期付款。

同时，深交所关注到新星投资承诺将在2019年6月30日至2023年6月30日分五次向公司支付转让款。要求秀强股份说明截至目前转让款、往来款的支付进展情况。秀强股份指出，目前新星投资及其一致行动人承诺将通过包括但不限于减持股票、银行借款、股权质押融资等多种方式筹集资金保障如期付款，但受疫情影响，目前资金流较为紧张。 

美吉姆则是因为33亿收购幼教资产而引发关注。6月1日，美吉姆收到深交所年报问询函，公告指出，2018年11月，上市公司子公司启星未来拟以33亿元收购美杰姆100%股权，截至2019年12月31日，尚有12.71亿元收购款未支付。同时，美吉姆曾于2019年9月对外披露《非公开发行股票预案》，拟非公开发行股票募集资金总额不超过 16.5亿元，用于支付收购美杰姆100%股权第三、四、五期价款。非公开发行对象包括美吉姆交易对手方霍晓馨、刘俊君，二人分别认购本次非公开实际发行数量的10%。换句话说，标的公司原股东刚刚收到一、二期交易价款，就要出资3.3亿认购上市公司定增股票，而上市公司要等定增的钱到位才能支付后三期款项。这个操作既让33亿交易对价充满水分，又有规避监管曲线上市之嫌。

深交所要求美吉姆说明作出上述安排的原因及合理性，是否存在规避重组上市或其他法律法规的情形；上市公司如通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权，是否存在重大法律障碍。同时补充说明，美吉姆剩余股权转让款支付是否存在重大不确定性，剩余股权转让款的支付是否会影响公司对美吉姆的控制。

而这笔作价33亿早教并购第一案的发展轨迹，似乎让我们嗅到了一些熟悉的味道。2017年末，文化长城收购翡翠教育时，也存在迟迟不兑付并购价款的行为。如今文化长城和翡翠教育的母子大战尚未落幕，美吉姆又在沿着相似的道路前行。

回顾年报问询函，资产处置遗留问题仍然在困扰着不少教育上市公司，而2019年，不少上市公司的业绩持续低迷，在这个局面下，教育的故事还能讲多久？A股教育上市公司再一次走到了路口。