能不能不要总折腾信托_风闻

2020年5月8日，银保监局发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，公告中说，目的是“坚持从紧从严的监管导向，控制具有影子银行特征的信托融资规模，严格限制通道类业务，推动资金信托业务回归本源，发展有直接融资特点的资金信托，促进投资者权益保护，促进资管市场的监管标准统一和有序竞争。”

可以看到，《办法》的主旨仍然是以“围堵”为主。我们用查找功能对主文档进行统计，发现通篇中“可以”字眼出现7次，而“不得”字眼出现40次。窥一斑而知全豹，《办法》的立意不言而喻。

限制信托从事非标债权业务成为这次新规的核心看点，其出发点毫无疑问是“控制具有影子银行特征的信托融资规模”。众所周知，信托是除了银行之外唯一允许从事信贷业务的金融机构，虽然这张信贷牌照与银行相比本身就有诸多限制性不平等因素，但仍然是68家信托公司赖以生存和维持“金融机构”脸面的重要工具。如今，这张金字招牌再次被硬生生敲去一角：

1、信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的百分之三十。

2、信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的百分之五十。

说信托公司“如丧考妣”恐怕并不为过。你用合格投资者来限制募资来源，我照做；你用事先明确资金用途来限制投向和金额，我照办；你用事前报备登记来管控项目，我遵守；你用净资本挂钩来调控业务规模，我增资行不行。可是这次，你又用总规模占比来限制了，说是为了“推动资金信托业务回归本源，发展有直接融资特点的资金信托”。那么我就想问问了：

第一，本源业务到底是啥？《办法》给的答案是“服务信托”，还专门列出定义：服务信托业务，是指信托公司运用其在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力，为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务。说白了，就是指给资产证券化充当SPV（特殊目的载体）、家族信托、慈善信托，可能还有供应链资金管理（如果具有实操性的话）。问题是，这些业务的市场规模有多大，能供养68家信托公司吃喝吗？这些业务的毛利率能养活信托公司正常经营吗？这些业务具备了正常开展的配套法律环境吗？

第二，直接融资不是以前不让干吗？2009年全国的信托公司统一将名称由“信托投资公司”改为“信托公司”，去掉了“投资”两字，政策意图十分明显，就是要弱化信托的投资功能，强调信托的受托功能。现在又要引导信托公司从事直接融资，闹着玩儿呢？历史上信托的至少六次行业整顿余温尚存，这次算是天道循环？当初强行砍掉投资业务功能，现在又说允许重新组装，能不能少点折腾？况且即便《办法》鼓励做直接融资，又习惯性地横加限制，比如既然服务信托包括财产监督、保障、传承这些内容，又为什么非要规定“同一信托公司管理的全部资金信托持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票市值的百分之三十”？信托公司只配炒炒股票，不能为大股东、高净值投资者提供股票市值管理、股票财产管理这些服务吗？

信托行业从上世纪80年代问世，40年来命运多舛，前20年就算是囿于金融定位不清吧，一次次野蛮生长然后治理整顿，终于捱到2001年公布《信托法》可以依法经营了，刚过10年规矩日子，2012年证监会陆续推出券商、基金、期货从事资产管理业务新政，正式拉开“大资管”时代序幕，随后保险、银行、私募基金等各类主体纷纷加入，接受银监会监管的信托传统领地被不断分食，且在分业监管体制下被证监会排斥在多种资管市场业务之外，信托就在内管外堵的环境下踉踉跄跄度过这10年，2018年《资管新规》下已经几乎毫无牌照红利了，现在，“大资管”时代唯一的残存“特权”也要承受华丽一刀，除了心塞，已感觉不到痛楚。

被“围堵”了40年，信托行业究竟应该往哪里走？老实说，这次的《办法》仍然没有给出方向。服务信托是个充满希望色彩的新词汇，但是对信托公司来说，要么是早已群雄并立的存量市场，要么是缺乏实操条件的拓荒地带，如果是小企业还能凭身段灵活一较长短，可作为顶着金融机构光环、接受360度无死角监管的信托公司，要凭什么去撬动证监会管辖下的标品市场？要凭什么去重建已经被阉割了20年的投资管理能力？要凭什么以重重受限的私募资管机构身份去和公募金融机构去竞争？

问题其实很严重，但一次次地抱以期望，又一次次的被现实击破。如果跳出一次次针对信托的政策监管，在更平和宽广的视野下回顾和审视，我们的愿望是：

首先，我们的监管何时能够摆脱“围堵”思维？历史上，信托曾经是“坏孩子”，但近20年来，即便不算好孩子，信托也绝对称得起一句“听话孩子”。这10年来“影子银行”乱象更大程度上是“大资管”局面的后果，板子还拍在信托屁股上确有冤案之嫌。如果对金融功能最宽的信托牌照大卸八块并不能彻底解决问题，那么为什么不能尝试改变“围堵”监管思维，向疏导、鼓励、开放的监管方向转变？大禹治水改堵为疏取得成功，金融如水，流动为尊，尊重规律因势利导，既是金融监管者的战略使命，也应当成为监管的战术方针。

其次，到底要如何定位信托？服务信托是唯一的发展方向吗？投资、融资、服务集于一身的信托究竟是无法无天，还是可以培育成金融领域的润滑剂和转接器？对于信托，一味的五花大绑限食限饮更利于规范经营，还是分区分类精准滴灌补给养分更加有力？2020年4月30日，证监会联合国家发改委发布公募REITs（不动产投资信托基金）实施办法，将这一原本天然归属信托业务的金融产品完全划归证监会管辖下的基金公司来操办。不知道银保监会对此内心有何感想，即使不自责内省，是不是也该获得某种有益的启发？而作为银保监会管辖下的信托公司，此时此刻内心“有妈管、没妈爱”的悲凉与无奈，恐怕只能吟叹一句“天凉好个秋”了。

我们觉得，不同历史阶段下的不同历史要求固然应该用对应的政策措施来确保达成使命，但不能把阶段性的要求当作行业的长期规则，用一个短期的目标来指导整个行业的发展方向。信托已经是一个成熟的行业了，孩子似的管教约束应当成为过去式，现在真正需要，也是最迫切的，是做一个开放式的百年大计规划。寄语银保监：如果已经有了，别抻着，晚释放不如早释放，行业需要强心针；如果还没有，抓紧主动想想吧，大儿子银行和二儿子保险固然重要且强壮，三儿子信托就算不是骨肉直亲，养子也有法律上的抚养关系，不能一直饿着啊！

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